撰文：FinTax 一、引言 2 月 13 日，Esperanza 證券獲香港證監會許可，得以就黃凱芹 40 周年紅館演唱會票房收益權開展娛樂資產代幣化（通證化）業務。2 月 24 日，德林控股旗下中環德林大廈地產 RWA 項目獲批發行。2026 年開年，香港中環核心商圈的優質商業地產，以及被譽為亞洲流行文化標竿的「紅館」演唱會門票及收益權，在短期內接連「上鏈」，成為各自領域首批在港開展的 RWA 項目。這一現象標誌著，RWA（Real World Assets，真實世界資產）正從概念驗證（PoC）階段，逐漸邁入商業化、規模化落地的新階段。 中國香港，正以其獨特的「一國兩制」優勢、完善的普通法體系和前瞻性的監管框架，成為全球 RWA 資產匯聚的重要樞紐。相較於傳統信貸與 IPO，赴港發行 RWA 不僅是拓寬融資渠道、降低融資成本的戰略選擇，也是實現資產全球化定價與流動性釋放的重要路徑。然而，金融創新的背後往往潛藏著複雜的法律、稅務合規風險。RWA 並非簡單的「新瓶裝舊酒」，它要求發行方在底層資產穿透、智慧合約審計、跨境數據合規以及反洗錢（AML）等多個維度建立完善的合規體系。本文將以專業視角，系統梳理香港 RWA 的演進脈絡與主流路徑，剖析其中的稅務影響與監管邏輯，審視 RWA 融資紅利背後的合規風險。 二、從標化資產到地產文娛：香港 RWA 的演進之路 回顧香港 RWA 的發展史，可以清晰地看到一條由標準化金融產品向更廣義的現實資產延伸的演進趨勢。這不僅折射出區塊鏈技術與金融工程融合的深化，也反映了香港監管機構穩中求進的治理智慧。 第一階段：信用背書下的標化資產試水（2022-2023） 香港 RWA 的起步，並非由民間草根發起，而是由政府自上而下推動。2023 年 2 月，香港特區政府成功發售 8 億港元的代幣化綠色債券（Project Evergreen），這是全球首批由政府發行的代幣化綠色債券（HKMA, 2023）。該階段的特徵是底層資產高度標準化（債券）、信用等級高（主權信用）、參與者受限（僅限機構投資者），核心目的是測試分布式帳本技術（DLT）在傳統金融基礎設施（如清算、結算）中的降本增效能力。 第二階段：私募信貸與基金份額的上鏈（2023 年中下旬） 隨著基礎設施的初步驗證，香港證監會（SFC）相繼發布針對中介人從事代幣化證券相關活動以及證監會認可投資產品代幣化的多份通函（SFC, 2023 a; SFC, 2023 b）。市場開始將目光轉向私募信貸、貨幣基金（如代幣化美債）等生息資產。這一階段，RWA 扮演了連接 Web 3 資金與傳統美元生息資產的橋梁，打通了鏈上資金獲取無風險收益（Risk-free Rate）的通道。 第三階段：非標資產（地產、文娛 IP）的價值重塑（2026） 2026 年初，首批地產、文娛 RWA 項目獲香港證監會放行，推進香港 RWA 應用場景進一步拓展。商業地產本身具有較高的資本門檻、較低的流動性，透過 RWA 份額化後，專業投資者得以相對較低的門檻參與其投資與分紅。與此同時，演唱會、電影版權等文娛資產，其現金流往往具有明顯的週期性和不確定性。將票房收益權上鏈，可將消費行為與投資行為合二為一。粉絲既是消費者，也是生態投資者，這種「金融+消費」的雙重屬性，極大拓寬了文娛產業的前期融資渠道。 綜上，RWA 的核心商業價值已超越支付與結算效率的優化，更多走向對流動性溢價的釋放。那些在傳統金融體系中流動性較差、難以拆分的資產，在 RWA 框架下的增值空間往往更為顯著。三、現實資產如何「上鏈」？拆解 RWA 全流程 （一）個案探析：以中環德林大廈 RWA 為例 2026 年 2 月，德林控股（1709.HK）披露，其將持有香港中環商業物業的有限合夥基金（即「德林大廈 LPF」）權益進行代幣化的計劃，已獲香港證監會「無進一步意見」的監管認可，可由持牌機構向合資格專業投資者（PI）推進分派。作為傳統商業地產與數位金融融合的範本，此類項目的落地流程通常包含以下步驟： 1. 資產剝離與 SPV 設立：發行方首先需在香港或離岸設立特殊目的實體（SPV），將該商業物業的產權或收益權合法轉讓至 SPV 名下。這一步的核心目的是實現資產與開發商母公司主體信用風險的隔離。 2. 第三方盡調與估值：聘請專業機構對 SPV 及其底層物業進行財務、法律盡職調查，並由獨立估值師出具物業估值報告，以確保代幣價格具備公允基礎。 3. 套用預言機機制設計：商業地產的價值和租金收益在鏈下發生。項目需引入可信的「預言機」（Oracle），將現實世界的租金流水、最新估值等數據週期性地同步到區塊鏈上，確保代幣持有者取得真實信息。 4. 智慧合約開發與審計：將資產的分紅邏輯（如按季分配租金）、轉讓限制（如僅限香港合規 PI 交易）寫入智慧合約。合約部署前，需依法進行安全審計。 5. 代幣鑄造與發行：在以太坊或其他公鏈/聯盟鏈上鑄造代表 SPV 股權或債權的證券型代幣，每個代幣代表了該基金特定比例的經濟收益和投票權。 6. 持牌機構分銷與二級交易：依託香港持有 1 號（證券交易）和 4 號（就證券提供意見）牌照，且獲 SFC 批准可從事虛擬資產業務的金融機構進行代幣的承銷與分銷，未來可在合規的 VATP 進行二級市場流轉。 （二）香港 RWA 主流路徑介紹 基於底層資產的性質與法律結構，目前香港 RWA 主要分為三大路徑。不同路徑在合規與稅務上的影響有所差異。 維度路徑一：資產支持代幣（Asset-Backed Token）路徑二：基金份額代幣（Fund-Linked Token）路徑三：債權支持代幣（Debt-Based Token）底層架構 代幣直接代表底層實物資產（如特定藝術品、黃金）的所有權碎片。 代幣代表持有特定資產（如商業地產）的有限合夥基金（LPF）或開放式基金（OFC）的份額。 代幣代表針對底層資產（如紅館演唱會票房、應收帳款）產生的固定收益或浮動收益的追索權。 法律實質 物權/所有權轉移。 基金份額/股權所有權。 債權債務關係。 核心優勢 架構極簡，去中介化程度高，投資者直擊底層資產。 傳統金融界接受度最高，權責界限清晰，具備成熟的基金法律框架保護。 靈活性高，可根據基礎資產現金流定制票息結構，易於進行信用評級。 主要劣勢 現實資產的確權與上鏈映射在法律層面存在較大模糊地帶；若發生物理毀損，維權困難。 合規成本高昂，需設立合規基金實體，受限於《證券及期貨條例》，通常僅限專業投資者（PI）參與。 嚴重依賴發行方的信用背書及底層資產真實的現金流造血能力，存在較高的違約風險。 適用場景 金、名表、藝術品等高度標準化的動產。 中環大廈等大型核心商業地產、基礎設施 REITs 上鏈。 紅館演唱會收益權、供應鏈金融保理資產上鏈。 （三）對應監管要求 香港證監會（SFC）對 RWA 的監管邏輯可以用十二個字概括：「相同業務、相同風險、相同規則」。這意味著，監管機構不會因為資產穿上區塊鏈的「馬甲」就放鬆警惕，而是採用穿透式監管，直擊底層資產的經濟實質。 首先，在資產定性層面，根據 SFC 在 2023 年 11 月發布的《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》，若 RWA 的底層資產屬於傳統的股票、債券或基金份額，其對應的代幣將被定性為「代幣化證券」（Tokenised Securities）。發行此類產品原則上適用香港《證券及期貨條例》關於傳統證券的發行、披露和持牌要求。 其次，針對非標資產，若其代幣化結構中嵌入了複雜的衍生品邏輯或特殊的轉讓限制，SFC 傾向於將其視為「複雜產品」。這要求分銷機構（券商/銀行）在向客戶推介時，履行相應的適合性評估，僅限專業投資者認購，例如持有 800 萬港元以上流動資產的專業投資個人。 在技術與營運合規層面，監管通常要求發行方對智慧合約進行獨立第三方審計，從技術源頭防範因程式碼漏洞或駭客攻擊引發的資產風險。同時，在反洗錢方面，發行方及虛擬資產交易平台須全面落實 KYC 程序，嚴格遵守旅行規則（Travel Rule），確保鏈上每一筆交易的發送方、接收方身份的透明可追溯。 （四）相關稅務影響 路徑一（資產支持代幣）： 該路徑主要涉及利得稅，若發行方直接出售代表香港本地實物資產（如機器設備）的代幣，該行為可被視為在香港產生的銷售行為。根據香港《稅務條例》，由此產生的利潤需繳納利得稅，一般依據實體類型適用 15% 或 16.5% 的標準稅率。 路徑二（基金份額代幣）： 在基金與代幣層面，稅務處理則更為複雜。根據香港《印花稅條例》，非上市 SPV 的股份（或香港證券）轉讓，買賣雙方需各自繳納 0.1% 的從價印花稅（《印花稅條例》第 117 章）。當基金份額以代幣形式流轉時，代幣的鏈上轉移有可能構成法律意義上的「香港證券轉讓」，而需繳納 0.1% 的印花稅。此外，若相關基金符合《統一基金豁免制度》（UFE）的適用條件，其從合資格交易中獲取的利潤可獲利得稅豁免，從而實現稅務優化。 路徑三（債權支持代幣）： 該路徑的稅務處理涉及投資者層面的利息收入定性。以文娛類 RWA 項目為例，投資者持有演唱會收益權 Token 所獲分紅，在稅務實質上通常被界定為利息收入。若投資者為香港本地機構，須就該筆利息是否源自香港本地進行評估，以確定其是否納入利得稅徵稅範圍；若投資者為個人，在香港現行稅制下一般不徵收個人利息收入稅項。 四、RWA 熱潮的背後：政策聚焦與合規啟示 （一）政策聚焦 RWA 並非生存在真空之中，其繁榮離不開宏觀政策的推波助瀾。理解當下赴港發行 RWA 的熱潮，須將其置於內地與香港監管差及全球金融基建升級的大背景下審視。 1. 內地：境內嚴禁，境外嚴管 中國內地對虛擬貨幣的發行、交易與融資活動始終保持著明確的監管紅線。政策重心聚焦於技術產業賦能與數字人民幣（CBDC）的推廣普及。2026 年 2 月 6 日發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》進一步明確了 RWA 的監管原則：在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供相關中介、信息技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予禁止；經業務主管部門依法依規同意，依託特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。隨即，證監會發布《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（證監會公告〔2026〕1 號），為境內資產以證券化形式在境外進行代幣發行建立了專門監管框架。上述安排體現了監管部門「境內嚴禁，境外嚴管」的政策思路，在禁止境內開展 RWA 活動的同時，也為境內資產合規出境留出一定空間。 2. 香港：金融創新的監管試驗田 自 2022 年發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》以來，香港已構建起全球範圍內較為清晰友好的 RWA 政策環境。2023 年 11 月，香港證監會發布《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》，奠定了香港 RWA 的監管基調。2024 年，香港金管局（HKMA）推出 Ensemble 沙盒項目，重點關注代幣化貨幣在機構間 RWA 結算場景的應用測試，推動香港代幣化貨幣與資產互通的金融基礎設施建設。2025 年 8 月，《穩定幣條例》正式實施，為與法幣掛鈎的穩定幣發行人建立了專門發牌制度，穩定幣為 RWA 交易提供合規的定價錨與支付工具；該條例有利於進一步掃除現實資產代幣化的中間障礙。 （二）赴港 RWA 的合規啟示 面對 RWA 帶來的融資機會，項目方赴港發行 RWA 不能止於敘事熱情，還需同步構建起完備的合規框架。 一般合規層面：其一，資產架構的真實性與獨立性。在文娛收益權或地產類 RWA 設計中，若發行方以代幣為名承諾固定回報，卻未在底層實現真實的資產隔離，在香港監管框架下易被認定為非法集資或未獲授權的集體投資計劃。因此，可引入獨立第三方資產託管機構，減少資金池運作與剛性兌付的違規風險。其二，鏈上反洗錢的硬性約束。為滿足反洗錢要求，需建立可執行的客戶盡職調查、錢包地址篩查、交易監測和異常活動識別機制。 稅務合規層面：其一，代幣屬性影響稅務定性，需進行合理稅收籌劃。香港稅務局在審查代幣交易時，可能穿透智慧合約的技術外殼直接審視其經濟實質，「物權」「股權」還是「收益分配權（債權）」，將影響稅收定性與優惠政策適用。其二，跨境稅務信息交換機制要求的報告義務。在香港 CRS（全球金融帳戶涉稅信息自動交換標準）與 CARF（加密資產報告框架）框架下，符合條件的金融機構/加密資產服務提供商需履行其項下的客戶盡職調查與信息報告義務。其三，跨境預扣所得稅的合規紓解。當內地文娛資產或地產項目產生現金流向香港 SPV 匯出時，跨境預扣稅是影響投資者回報率的重要因素。基於此，項目方應主動評估能否適用《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》中的優惠稅率——例如，爭取將股息預扣稅從 10% 降至 5%，或將特許權使用費預扣稅降至 7%。但適用優惠稅率的前提是，香港 SPV 需要提前規劃，取得香港居民企業證明（CoR），並滿足內地稅務機關對「受益所有人」身份的嚴格實質認定標準。 五、總結 對於持有優質底層資產的內地企業而言，赴港發行 RWA 為其拓展融資渠道、通往全球流動性提供了全新的路徑。但是，真正的關鍵不在於現實資產「能否上鏈」，而在於能否在法律、稅務與商業安排之間建立穩健的實施框架。香港已搭建起配套的基礎設施與監管環境，在這場方興未艾的 RWA 浪潮中，真正的贏家將是能夠駕馭複雜合規命題的那些人。
赴港 RWA 熱潮下的合規冷思考
撰文：FinTax
一、引言
2 月 13 日，Esperanza 證券獲香港證監會許可，得以就黃凱芹 40 周年紅館演唱會票房收益權開展娛樂資產代幣化（通證化）業務。2 月 24 日，德林控股旗下中環德林大廈地產 RWA 項目獲批發行。2026 年開年，香港中環核心商圈的優質商業地產，以及被譽為亞洲流行文化標竿的「紅館」演唱會門票及收益權，在短期內接連「上鏈」，成為各自領域首批在港開展的 RWA 項目。這一現象標誌著，RWA（Real World Assets，真實世界資產）正從概念驗證（PoC）階段，逐漸邁入商業化、規模化落地的新階段。
中國香港，正以其獨特的「一國兩制」優勢、完善的普通法體系和前瞻性的監管框架，成為全球 RWA 資產匯聚的重要樞紐。相較於傳統信貸與 IPO，赴港發行 RWA 不僅是拓寬融資渠道、降低融資成本的戰略選擇，也是實現資產全球化定價與流動性釋放的重要路徑。然而，金融創新的背後往往潛藏著複雜的法律、稅務合規風險。RWA 並非簡單的「新瓶裝舊酒」，它要求發行方在底層資產穿透、智慧合約審計、跨境數據合規以及反洗錢（AML）等多個維度建立完善的合規體系。本文將以專業視角，系統梳理香港 RWA 的演進脈絡與主流路徑，剖析其中的稅務影響與監管邏輯，審視 RWA 融資紅利背後的合規風險。
二、從標化資產到地產文娛：香港 RWA 的演進之路
回顧香港 RWA 的發展史，可以清晰地看到一條由標準化金融產品向更廣義的現實資產延伸的演進趨勢。這不僅折射出區塊鏈技術與金融工程融合的深化，也反映了香港監管機構穩中求進的治理智慧。
第一階段：信用背書下的標化資產試水（2022-2023）
香港 RWA 的起步，並非由民間草根發起，而是由政府自上而下推動。2023 年 2 月，香港特區政府成功發售 8 億港元的代幣化綠色債券（Project Evergreen），這是全球首批由政府發行的代幣化綠色債券（HKMA, 2023）。該階段的特徵是底層資產高度標準化（債券）、信用等級高（主權信用）、參與者受限（僅限機構投資者），核心目的是測試分布式帳本技術（DLT）在傳統金融基礎設施（如清算、結算）中的降本增效能力。
第二階段：私募信貸與基金份額的上鏈（2023 年中下旬）
隨著基礎設施的初步驗證，香港證監會（SFC）相繼發布針對中介人從事代幣化證券相關活動以及證監會認可投資產品代幣化的多份通函（SFC, 2023 a; SFC, 2023 b）。市場開始將目光轉向私募信貸、貨幣基金（如代幣化美債）等生息資產。這一階段，RWA 扮演了連接 Web 3 資金與傳統美元生息資產的橋梁，打通了鏈上資金獲取無風險收益（Risk-free Rate）的通道。
第三階段：非標資產（地產、文娛 IP）的價值重塑（2026）
2026 年初，首批地產、文娛 RWA 項目獲香港證監會放行，推進香港 RWA 應用場景進一步拓展。商業地產本身具有較高的資本門檻、較低的流動性，透過 RWA 份額化後，專業投資者得以相對較低的門檻參與其投資與分紅。與此同時，演唱會、電影版權等文娛資產，其現金流往往具有明顯的週期性和不確定性。將票房收益權上鏈，可將消費行為與投資行為合二為一。粉絲既是消費者，也是生態投資者，這種「金融+消費」的雙重屬性，極大拓寬了文娛產業的前期融資渠道。
綜上，RWA 的核心商業價值已超越支付與結算效率的優化，更多走向對流動性溢價的釋放。那些在傳統金融體系中流動性較差、難以拆分的資產，在 RWA 框架下的增值空間往往更為顯著。
三、現實資產如何「上鏈」？拆解 RWA 全流程
（一）個案探析：以中環德林大廈 RWA 為例
2026 年 2 月，德林控股（1709.HK）披露，其將持有香港中環商業物業的有限合夥基金（即「德林大廈 LPF」）權益進行代幣化的計劃，已獲香港證監會「無進一步意見」的監管認可，可由持牌機構向合資格專業投資者（PI）推進分派。作為傳統商業地產與數位金融融合的範本，此類項目的落地流程通常包含以下步驟：
資產剝離與 SPV 設立：發行方首先需在香港或離岸設立特殊目的實體（SPV），將該商業物業的產權或收益權合法轉讓至 SPV 名下。這一步的核心目的是實現資產與開發商母公司主體信用風險的隔離。
第三方盡調與估值：聘請專業機構對 SPV 及其底層物業進行財務、法律盡職調查，並由獨立估值師出具物業估值報告，以確保代幣價格具備公允基礎。
套用預言機機制設計：商業地產的價值和租金收益在鏈下發生。項目需引入可信的「預言機」（Oracle），將現實世界的租金流水、最新估值等數據週期性地同步到區塊鏈上，確保代幣持有者取得真實信息。
智慧合約開發與審計：將資產的分紅邏輯（如按季分配租金）、轉讓限制（如僅限香港合規 PI 交易）寫入智慧合約。合約部署前，需依法進行安全審計。
代幣鑄造與發行：在以太坊或其他公鏈/聯盟鏈上鑄造代表 SPV 股權或債權的證券型代幣，每個代幣代表了該基金特定比例的經濟收益和投票權。
持牌機構分銷與二級交易：依託香港持有 1 號（證券交易）和 4 號（就證券提供意見）牌照，且獲 SFC 批准可從事虛擬資產業務的金融機構進行代幣的承銷與分銷，未來可在合規的 VATP 進行二級市場流轉。
（二）香港 RWA 主流路徑介紹
基於底層資產的性質與法律結構，目前香港 RWA 主要分為三大路徑。不同路徑在合規與稅務上的影響有所差異。
維度
路徑一：資產支持代幣（Asset-Backed Token）
路徑二：基金份額代幣（Fund-Linked Token）
路徑三：債權支持代幣（Debt-Based Token）
底層架構 代幣直接代表底層實物資產（如特定藝術品、黃金）的所有權碎片。 代幣代表持有特定資產（如商業地產）的有限合夥基金（LPF）或開放式基金（OFC）的份額。 代幣代表針對底層資產（如紅館演唱會票房、應收帳款）產生的固定收益或浮動收益的追索權。 法律實質 物權/所有權轉移。 基金份額/股權所有權。 債權債務關係。 核心優勢 架構極簡，去中介化程度高，投資者直擊底層資產。 傳統金融界接受度最高，權責界限清晰，具備成熟的基金法律框架保護。 靈活性高，可根據基礎資產現金流定制票息結構，易於進行信用評級。 主要劣勢 現實資產的確權與上鏈映射在法律層面存在較大模糊地帶；若發生物理毀損，維權困難。 合規成本高昂，需設立合規基金實體，受限於《證券及期貨條例》，通常僅限專業投資者（PI）參與。 嚴重依賴發行方的信用背書及底層資產真實的現金流造血能力，存在較高的違約風險。 適用場景 金、名表、藝術品等高度標準化的動產。 中環大廈等大型核心商業地產、基礎設施 REITs 上鏈。 紅館演唱會收益權、供應鏈金融保理資產上鏈。
（三）對應監管要求
香港證監會（SFC）對 RWA 的監管邏輯可以用十二個字概括：「相同業務、相同風險、相同規則」。這意味著，監管機構不會因為資產穿上區塊鏈的「馬甲」就放鬆警惕，而是採用穿透式監管，直擊底層資產的經濟實質。
首先，在資產定性層面，根據 SFC 在 2023 年 11 月發布的《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》，若 RWA 的底層資產屬於傳統的股票、債券或基金份額，其對應的代幣將被定性為「代幣化證券」（Tokenised Securities）。發行此類產品原則上適用香港《證券及期貨條例》關於傳統證券的發行、披露和持牌要求。
其次，針對非標資產，若其代幣化結構中嵌入了複雜的衍生品邏輯或特殊的轉讓限制，SFC 傾向於將其視為「複雜產品」。這要求分銷機構（券商/銀行）在向客戶推介時，履行相應的適合性評估，僅限專業投資者認購，例如持有 800 萬港元以上流動資產的專業投資個人。
在技術與營運合規層面，監管通常要求發行方對智慧合約進行獨立第三方審計，從技術源頭防範因程式碼漏洞或駭客攻擊引發的資產風險。同時，在反洗錢方面，發行方及虛擬資產交易平台須全面落實 KYC 程序，嚴格遵守旅行規則（Travel Rule），確保鏈上每一筆交易的發送方、接收方身份的透明可追溯。
（四）相關稅務影響
路徑一（資產支持代幣）：
該路徑主要涉及利得稅，若發行方直接出售代表香港本地實物資產（如機器設備）的代幣，該行為可被視為在香港產生的銷售行為。根據香港《稅務條例》，由此產生的利潤需繳納利得稅，一般依據實體類型適用 15% 或 16.5% 的標準稅率。
路徑二（基金份額代幣）：
在基金與代幣層面，稅務處理則更為複雜。根據香港《印花稅條例》，非上市 SPV 的股份（或香港證券）轉讓，買賣雙方需各自繳納 0.1% 的從價印花稅（《印花稅條例》第 117 章）。當基金份額以代幣形式流轉時，代幣的鏈上轉移有可能構成法律意義上的「香港證券轉讓」，而需繳納 0.1% 的印花稅。此外，若相關基金符合《統一基金豁免制度》（UFE）的適用條件，其從合資格交易中獲取的利潤可獲利得稅豁免，從而實現稅務優化。
路徑三（債權支持代幣）：
該路徑的稅務處理涉及投資者層面的利息收入定性。以文娛類 RWA 項目為例，投資者持有演唱會收益權 Token 所獲分紅，在稅務實質上通常被界定為利息收入。若投資者為香港本地機構，須就該筆利息是否源自香港本地進行評估，以確定其是否納入利得稅徵稅範圍；若投資者為個人，在香港現行稅制下一般不徵收個人利息收入稅項。
四、RWA 熱潮的背後：政策聚焦與合規啟示
（一）政策聚焦
RWA 並非生存在真空之中，其繁榮離不開宏觀政策的推波助瀾。理解當下赴港發行 RWA 的熱潮，須將其置於內地與香港監管差及全球金融基建升級的大背景下審視。
中國內地對虛擬貨幣的發行、交易與融資活動始終保持著明確的監管紅線。政策重心聚焦於技術產業賦能與數字人民幣（CBDC）的推廣普及。2026 年 2 月 6 日發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》進一步明確了 RWA 的監管原則：在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供相關中介、信息技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予禁止；經業務主管部門依法依規同意，依託特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。隨即，證監會發布《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（證監會公告〔2026〕1 號），為境內資產以證券化形式在境外進行代幣發行建立了專門監管框架。上述安排體現了監管部門「境內嚴禁，境外嚴管」的政策思路，在禁止境內開展 RWA 活動的同時，也為境內資產合規出境留出一定空間。
自 2022 年發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》以來，香港已構建起全球範圍內較為清晰友好的 RWA 政策環境。2023 年 11 月，香港證監會發布《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》，奠定了香港 RWA 的監管基調。2024 年，香港金管局（HKMA）推出 Ensemble 沙盒項目，重點關注代幣化貨幣在機構間 RWA 結算場景的應用測試，推動香港代幣化貨幣與資產互通的金融基礎設施建設。2025 年 8 月，《穩定幣條例》正式實施，為與法幣掛鈎的穩定幣發行人建立了專門發牌制度，穩定幣為 RWA 交易提供合規的定價錨與支付工具；該條例有利於進一步掃除現實資產代幣化的中間障礙。
（二）赴港 RWA 的合規啟示
面對 RWA 帶來的融資機會，項目方赴港發行 RWA 不能止於敘事熱情，還需同步構建起完備的合規框架。
一般合規層面：其一，資產架構的真實性與獨立性。在文娛收益權或地產類 RWA 設計中，若發行方以代幣為名承諾固定回報，卻未在底層實現真實的資產隔離，在香港監管框架下易被認定為非法集資或未獲授權的集體投資計劃。因此，可引入獨立第三方資產託管機構，減少資金池運作與剛性兌付的違規風險。其二，鏈上反洗錢的硬性約束。為滿足反洗錢要求，需建立可執行的客戶盡職調查、錢包地址篩查、交易監測和異常活動識別機制。
稅務合規層面：其一，代幣屬性影響稅務定性，需進行合理稅收籌劃。香港稅務局在審查代幣交易時，可能穿透智慧合約的技術外殼直接審視其經濟實質，「物權」「股權」還是「收益分配權（債權）」，將影響稅收定性與優惠政策適用。其二，跨境稅務信息交換機制要求的報告義務。在香港 CRS（全球金融帳戶涉稅信息自動交換標準）與 CARF（加密資產報告框架）框架下，符合條件的金融機構/加密資產服務提供商需履行其項下的客戶盡職調查與信息報告義務。其三，跨境預扣所得稅的合規紓解。當內地文娛資產或地產項目產生現金流向香港 SPV 匯出時，跨境預扣稅是影響投資者回報率的重要因素。基於此，項目方應主動評估能否適用《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》中的優惠稅率——例如，爭取將股息預扣稅從 10% 降至 5%，或將特許權使用費預扣稅降至 7%。但適用優惠稅率的前提是，香港 SPV 需要提前規劃，取得香港居民企業證明（CoR），並滿足內地稅務機關對「受益所有人」身份的嚴格實質認定標準。
五、總結
對於持有優質底層資產的內地企業而言，赴港發行 RWA 為其拓展融資渠道、通往全球流動性提供了全新的路徑。但是，真正的關鍵不在於現實資產「能否上鏈」，而在於能否在法律、稅務與商業安排之間建立穩健的實施框架。香港已搭建起配套的基礎設施與監管環境，在這場方興未艾的 RWA 浪潮中，真正的贏家將是能夠駕馭複雜合規命題的那些人。