轉發原文標題《美國加密會計準則更新帶來什麼挑戰？FinTax加密財會與審計專題（四）》

2023年12月13日，美國財務會計準則委員會（FASB）發布《會計準則更新（ASU）2023-08：加密資產的會計和披露》（以下簡稱ASU 2023-08），標志着美國公認會計準則（U.S. GAAP）下加密資產會計處理的重大變革。該準則針對符合特定標準的加密資產，引入公允價值計量模型，以取代傳統的成本減值模型（cost-less-impairment model），並要求更詳細的披露，以提升財務報表的透明度和決策有用性。

然而在2024年，加密企業Coinbase和Marathons Digital卻因爲相關會計處理而收到美國證券交易委員會（SEC）寄送的監管評論函。這一系列事件更是放大了加密企業乃至整個加密市場對新會計準則的關注。爲何這兩家企業會收到SEC評論函？加密企業如何應對新會計準則帶來的會計處理乃至SEC監管的變化？本文將從ASU 2023-08的主要內容、制定原因以及對加密企業、行業的影響這三個方面，對新會計準則展開簡要分析，幫助加密企業應對新會計準則變化帶來的合規挑戰。

1. ASU 2023-08會計準則的主要內容

ASU 2023-08會計準則更新是FASB首次針對加密資產制定的專門會計準則更新。該會計準則的修訂工作自2022年始，歷經多次審議和廣泛徵求利益相關方意見，最終在2023年達成共識並發布。這一會計準則允許企業按市場價值記錄加密資產的最新價值，標志着加密資產會計從傳統無形資產模型向公允價值模型的重大轉變。SEC還要求企業採用新會計準則處理時必須符合美國公認會計準則的要求（Generally Accepted Accounting Principles，US GAAP）。以下將從ASU 2023-08的適用範圍、公允價值計量、財務報表、生效日期等方面介紹該會計準則的主要內容。

1.1 適用範圍

根據FASB公布的文檔《無形資產——商譽和其他——加密資產（子主題 350-60）：加密資產的會計和披露》（Accounting Standards Update No. 2023-08, Intangibles-Goodwill and Other-Crypto Assets (Subtopic 350-60)），ASU 2023-08適用於所有持有特定加密資產（Crypto Assets）的實體，適用的資產需滿足以下六項標準：

符合《會計準則匯編（ASC）》定義的無形資產；

不提供持有人對底層商品、服務或其他資產的可執行權利或索賠權利；

基於區塊鏈或類似技術的分布式帳本創建或存在；

通過加密技術保護；

具有可互換性（fungible）；

非由報告實體或其關聯方創建或發行。

該標準明確了適用的加密資產範圍，排除NFT、穩定幣及企業發行的代幣，確保準則針對性強，簡化了會計處理。

1.2 公允價值計量

原有的通行標準ASC 350將加密資產視爲無限期無形資產，採用成本減值模型。而在ASU 2023-08會計準則更新中，加密資產按其公允價值計量，並且每次報告期內的公允價值變動計入淨收入，期末在資產負債表中列示。公允價值計量反映了加密資產的市場經濟實質，克服了原有通行標準僅記錄減值損失的局限性，有利於簡化減值測試流程，降低成本，提高財務報表的決策參考價值。

1.3 財務報表列報

根據ASU 2023-08會計準則更新，加密資產在以下財務報表的列報要求如下：

資產負債表：加密資產需與其它無形資產分開列示，可按單個資產或類別進一步細分。

損益表：公允價值變動的損益需計入淨收入，並與其它無形資產的帳面價值變動分開列示。

現金流量表：作爲非現金對價（如常規業務或非營利實體捐款）收到的加密資產，若幾乎立即轉換爲現金，相關現金流入列爲經營活動。

1.4 披露要求

ASU 2023-08會計準則更新要求在年度和中期報告中披露以下信息：

重要持倉：每種重要加密資產（按公允價值判斷）的名稱、成本基礎、公允價值和持有單位數量；非重要持倉的合計公允價值和成本基礎。

受限資產：受合同銷售限制的加密資產的公允價值、限制性質、剩餘期限及解除限制的條件。

以下內容需要在企業年度報告中進行專屬披露：

加密資產持倉的期初至期末活動匯總表，包括新增、處置、損益等；

處置資產的處置價格與成本基礎差額及相關活動描述；

損益未單獨列示時，說明損益所在損益表項目；

成本基礎的確定方法（如先進先出、特定識別、平均成本等）。

綜合來看，詳細披露和年度專屬披露的要求增強了財務報表的透明度和可比性，有助於提高投資者對加密資產風險、流動性和管理效率的了解。

1.5 生效日期與過渡要求

生效日期：ASU 2023-08會計準則更新適用於2024年12月15日之後開始的財年（包括其中中期），同時允許提前採用（須從包含該中期報告的財年初開始）。

過渡要求：採用時需對期初留存收益（或其他適當權益或淨資產項目）進行累計效應調整，調整金額爲前一財年末加密資產帳面價值與採用當期初公允價值之差。

鑑於企業需要根據新會計準則進行一定時間的調整，FASB爲企業預留相當寬裕的準備時間，並且允許企業主動提前適用，可謂相對靈活。

1.6 與國際財務報告準則（IFRS）的比較

《國際會計準則第38號：無形資產》（簡稱IAS 38）將無形資產定義爲沒有實物形態、可辨認的非貨幣性資產。根據IAS 38，企業持有的加密資產屬於無形資產，以成本進行初始計量，至於後續計量則可以採用成本模型或重估模型：成本模型一般針對缺乏活躍市場的加密資產，後續按成本減去累計攤銷（如適用）和減值損失計量。對於被認爲具有無限使用壽命的加密資產則無需攤銷；重估模型適用於加密資產在活躍市場中具有可靠公允價值的情況，公允價值變動通常計入其他綜合收益（OCI），並在權益中的重估盈餘中累積。若重估導致價值減少且超過累積重估盈餘，差額計入當期損益。IAS 38還規定，對於同一類無形資產只能採用一種後續計量模式，並且不管採用哪種後續計量模式，都需要進行不少於一年一次的減值測試。

IFRS與更新後的US GAAP在會計處理的靈活性、適用範圍和披露要求上存在較大差異。在會計處理的靈活性上，IFRS允許選擇重估值模型，並且減值損失可在適當時轉回至最新的預計可收回金額；相比之下，更新後的US GAAP採用公允價值計量模型，每次報告期資產價值波動均計入當期淨收益，不再適用原成本減值模型下“一旦減值確認便不可恢復”的規則。因此，企業可以記錄資產價格漲帶來的未實現收益。在適用範圍上，加密資產在IFRS中可能視企業持有之目的，被認爲存貨或無形資產，而US GAAP將公允價值計量模型的適用範圍明確限定爲可互換、不含權利的區塊鏈資產。此外，IFRS並無針對加密資產的特殊披露要求，這也與US GAAP形成鮮明對比。

2. FASB推出ASU 2023-08的原因

回顧新會計準則的制定和發布過程，新會計準則明顯受加密行業發展形勢和美國國家監管需求的雙重因素推動。

2.1 加密行業發展凸顯舊有會計準則局限

在ASU 2023-08發布之前，US GAAP將加密資產視爲無形資產，根據ASC 350採用成本減值模型進行會計處理。這一模型要求企業按歷史成本記錄加密資產，並在每個報告期評估是否發生減值，但無法記錄資產價值的漲。這種處理方式源於加密資產早期被視爲類似商標或專利等無形資產的慣例。然而，傳統成本減值模型無法充分反映加密資產的獨特經濟特性。加密資產具有高波動性和流動性，企業只能記錄價值下跌的減值損失，而無法記錄價值漲的未實現收益，無法適應加密資產的高波動性和流動性。例如，比特幣價格從2021年的69,000美元跌至2022年的16,000美元，又在2025年突破100,000美元。傳統模型導致財務報表與市場現實脫節，投資者難以獲取決策有用信息。

隨着加密市場規模快速增長，MicroStrategy、Tesla等企業加大加密資產投資，呼籲改革會計準則的聲音愈發強烈。成本減值模型的局限性促使FASB啓動修訂，以更好反映加密資產的經濟實質。

2.2 美國國家監管需求驅使會計準則統一

ASU 2023-08的出現也離不開美國加密行業監管需求的推動。由於FASB舊有會計準則與市場相對脫節，許多加密企業傾向於採用其認爲合適的會計準則，並且不同企業在加密資產的分類、計量和披露上也存在顯著差異，這爲SEC的監管帶來諸多難題。2020-2023年，SEC不得不通過持續發送評論函、開展執法行動等方式加強加密市場的監管，並發布SAB 121公告（後被廢除），對加密企業的加密資產持有情況、托管安排、資產負債表等信息披露內容提出統一要求。從SEC的角度來看，統一的會計準則顯然更有利於其開展美國加密企業的監管工作，這也是SEC參與促成會計準則變更的動因之一。

3. 採用ASU 2023-08會計準則帶來的影響

3.1 對加密企業的影響

對加密企業來說，採用ASU 2023-08作爲會計準則進行會計處理可能產生以下影響：

3.1.1 提高財務報表透明度

新準則要求加密資產採用公允價值計量，這意味着採用新準則後的加密企業會計處理將更加統一和透明，財務報表更貼近市場變化。更透明的財務報表不僅爲管理層提供了更準確的資產價值數據，還有助於讓投資者對企業業績持有更清晰的判斷，從而更好地做出投資決策。同時，這種透明度的提升也能吸引更多企業嘗試加密貨幣。那些此前曾因財報不便或投資者壓力而裹足不前的企業可能借此接受持有加密貨幣，並將其作爲儲備資產。此外，公允價值會計下披露的財務報表爲機構投資者提供了更可靠的信息基礎，有助於吸引更多資本進入加密市場。以Coinbase爲例，其已於2024年採用ASU 2023-08會計準則更新，在2024年3季度向SEC提交的 10-K 財務報表中將加密資產減值淨額分拆成運營加密資產收入和持有加密資產，向投資者和監管部門自身在加密資產中更細致的收入構成，提高了財務報表透明度。

然而，ASU 2023-08會計準則更新的採用也可能增加披露準備的工作量。由於公允價值計量使加密企業財務報表更貼近市場變化，這意味着一些大量投資加密資產的企業將迎來收益上的較大波動，動搖投資者信心。因此，企業在主動披露信息的同時可能也需調整戰略以應對財務報表波動性增加所帶來的影響，如通過詳細披露加密資產名稱、成本基礎、公允價值、限制性條款等信息管理投資者預期，避免因波動性引發的市場誤解；或是以股東信和財報電話會議增強投資者溝通，解釋公允價值變動的影響。

3.1.2 簡化會計處理流程

ASU 2023-08通過採用公允價值會計，簡化了加密資產的會計處理流程。在舊模型下，企業需在每個報告期進行減值測試，評估加密資產是否低於歷史成本，這一過程涉及復雜的估值技術和主觀判斷，對於交易量較低的資產則更難估值。此外，減值損失不可逆轉，即使資產價值隨後回升，企業也無法調整，導致會計記錄繁瑣。公允價值會計模型省去減值測試環節，直接基於市場價格或ASC 820規定的估值技術進行核算，一方面減少了加密企業對減值測試的資源投入，有助於降低會計成本；另一方面，對於活躍市場的加密貨幣，其公允價值應基於企業在計量日實際能獲得的主要市場（principal market）或最有利市場（most advantageous market）公開報價確定，會計流程更爲高效。

3.1.3 改變稅收和資本結構

公允價值會計可能對在美註冊的加密企業稅收義務產生影響。根據美國2022年《通脹削減法案》的規定，大型公司經調整後的財務報表收入（Adjusted Financial Statement Income ，AFSI）將被徵收15%的公司替代性最低稅（Corporate Alternative Minimum Tax，CAMT）。基於公允價值會計而記錄的未實現變動可能因納入AFSI而增加加密企業的應稅收入。例如，若一家加密企業在2025年因比特幣價格漲錄得5000萬美元的未實現公允價值收益，可能增加750萬美元CAMT稅負。

在資本結構方面，鑑於加密貨幣的市場價格變化較大，公允價值波動影響資產負債表和淨資產，使企業財務報表呈現較大波動。此時，企業有必要採取多種措施應對此類波動。一方面，不同加密貨幣的市場價格通常不會同時漲跌，那麼企業可以通過持有多種加密貨幣組合的方式降低加密資產整體波動性；另一方面，企業也可以使用期貨、期權等工具對沖加密資產市值變動的影響。長期來看，ASU 2023-08可能推動加密企業更加注重資本管理和稅收規劃，以適應公允價值會計帶來的波動性和監管要求。

3.1.4 面臨非GAAP指標的監管風險

ASU 2023-08的實施促使SEC加強對非GAAP指標的審查。2024年，加密企業Coinbase和Marathon Digital收到SEC監管評論函。在評論函中，SEC認爲其雖然根據ASU 2023-08會計準則進行會計處理，但採用的非GAAP會計指標事實上排除了ASU 2023-08會計準則的影響，屬於違規的“量身定制”指標，需要予以糾正。這表明，在採用新會計準則進行會計處理後，如果企業試圖通過非GAAP指標平滑收益，那麼其可能面臨更高的監管風險。具體來說，在美國註冊的加密企業若使用非GAAP指標進行會計處理，需確保指標符合聯準會《Regulation G》和《Regulation S-K》第10(e)項的要求，這可能限制企業在財務報告中的靈活性，迫使其更依賴GAAP指標披露真實財務狀況。

3.2 對加密市場的影響

3.2.1 加快地區行業標準化和監管協調

新會計準則要求所有符合標準的加密資產按公允價值計量，同時提供諸如資產名稱、成本基礎、公允價值、持有單位數量等統一披露的信息，爲美國加密企業建立了標準化的會計框架，減少了會計實踐和企業間信息披露的多樣性。標準化披露顯然有利於增強企業財務報表的可靠性，推動行業會計處理的規範化。會計準則更新要求企業在年度和中期報告中披露加密資產的詳細信息，包括資產名稱、成本基礎、公允價值、持有單位數量、受合同限制的資產詳情以及資產餘額的期初到期末對帳表。這些披露要求與SEC對財務透明度和投資者保護的監管目標高度契合，爲SEC審查企業非GAAP指標的合規性和加密資產風險披露方面減輕了不少負擔。

3.2.2 促進相應會計技術和服務需求增長

ASU 2023-08會計準則更新的實施可能刺激對加密資產相關技術和服務的需求。由於採用公允價值模型進行估值，加密企業內部需要更新估值工具、分析方式，甚至尋求新的托管解決方案，這爲新區塊鏈分析平台和托管解決方案的出現提供了有利條件，進而推動加密技術行業的發展。諸如Chainalysis之類的鏈上數據分析公司或者托管服務提供商可能會據此迎來一定的業務增長。同時，Deloitte、PwC等會計師事務所和諮詢機構也已經針對ASU 2023-08會計準則提供了一系列專門的加密資產會計審計服務，幫助企業過渡到新準則並應對合規挑戰。

4. 結語

ASU 2023-08的發布是加密市場快速發展和行業規範化需求的結果。盡管從短期來看，新會計準則帶來的波動性問題將成爲企業、投資者甚至政策制定者共同面對的挑戰；但其也通過公允價值計量和詳細披露要求顯著提升了美國加密企業的財務透明度和會計效率，同時爲SEC監管提供了統一框架。縱觀當前的加密市場，加密資產的會計處理和監管正不斷朝着標準化、規範化的方向前進。新會計準則還將對美國加密市場產生哪些影響，是否會激勵歐盟、英國等IFRS管轄區和印度、巴西等新興加密市場參考公允價值模型進行調整，是否能幫助美國加密企業吸引更多全球資本，加速行業技術創新，仍需持續觀察。

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