Los fideicomisos no monetarios reciben nuevo apoyo institucional; los fideicomisos familiares podrían lograr planificación de riqueza de todas las categorías

Recientemente, China Trust Registration Co., Ltd. (en adelante, “CITIC Registration”) publicó la “Notificación sobre la realización de un piloto de registro de bienes muebles en fideicomiso” (Documento No. 信登发〔2026〕7号, en adelante, la “Notificación”), iniciando oficialmente el piloto de registro de bienes muebles en fideicomiso.

Esta medida se considera un paso importante para perfeccionar el sistema de registro de bienes en fideicomiso y promover la recuperación de la actividad fiduciaria a su esencia. Sin embargo, varios expertos del sector señalaron en entrevistas que, aunque el piloto llena un vacío en el registro de bienes muebles en el nivel institucional, su validez legal y su significado práctico aún requieren una evaluación cuidadosa.

Complementar las deficiencias del sistema de fideicomisos no financieros

La Notificación define claramente el alcance del piloto, los principios de registro, los procedimientos y los requisitos relacionados.

El piloto se basa en el principio de voluntariedad y autonomía. El documento especifica que el alcance del registro de bienes muebles en fideicomiso en este piloto será para las operaciones fiduciarias en las que la institución fiduciaria utilice bienes muebles (excluyendo bienes muebles especiales como barcos, aeronaves, etc.) como objeto del fideicomiso.

En cuanto a los procedimientos específicos, la Notificación establece un proceso que abarca el registro inicial del bien fiduciario, cambios, terminaciones y correcciones.

En el proceso de registro inicial, la institución fiduciaria debe, además de registrar inicialmente el producto fiduciario, solicitar a CITIC Registration el registro inicial del bien fiduciario y presentar los documentos fiduciarios firmados y otros materiales de solicitud.

Si durante la vigencia del fideicomiso se añaden nuevos bienes muebles que formen parte del fideicomiso, la institución fiduciaria debe, sobre la base del registro previo y el registro inicial ya realizados, solicitar a la compañía de registro fiduciario el registro inicial del nuevo bien fiduciario.

Para cambios en la información del registro del bien fiduciario durante la vigencia del fideicomiso, la institución fiduciaria debe, sobre la base del registro previo y el registro inicial, solicitar a la compañía de registro fiduciario la modificación del registro.

Cuando los bienes muebles ya no formen parte del fideicomiso durante la vigencia o después de la terminación del fideicomiso, la institución fiduciaria debe, sobre la base del registro previo y el registro inicial, solicitar la terminación del registro del bien fiduciario.

Un gerente de una oficina familiar de una compañía fiduciaria comentó a 21st Century Business Herald que este piloto de registro de bienes muebles en fideicomiso es una medida clave para que la supervisión impulse la recuperación del sector fiduciario y perfeccione el sistema de registro de todos los tipos de bienes fiduciarios, aprovechando los resultados de los pilotos de registro de bienes inmuebles y acciones, y llenando las lagunas del sistema de fideicomisos no financieros.

Según datos de la Asociación de la Industria Fiduciaria de China, al cierre de junio de 2025, el saldo total de activos fiduciarios en el sector alcanzaba los 32.43 billones de yuanes, lo que representa un aumento de 2.87 billones respecto al año anterior, un 9.73% de incremento; en comparación con el mismo período del año anterior, el aumento fue de 5.43 billones, un 20.11% de crecimiento. Según la categoría de fideicomisos no financieros, el saldo de fideicomisos de servicios de activos (fideicomisos de activos menos fideicomisos financieros) es de al menos 8 billones de yuanes, representando el 24.67% del total de activos fiduciarios.

Desde la perspectiva de la estructura de negocios, los fideicomisos de gestión de activos bajo la política de “tres categorías” y los fideicomisos de servicios de activos ya han reemplazado el modelo tradicional de “fideicomisos de financiamiento + fideicomisos de canal” y se han convertido en los principales motores del crecimiento del tamaño de los activos fiduciarios desde 2021.

El gerente de la oficina familiar de la mencionada compañía fiduciaria analizó que actualmente la industria está pasando de canales de financiamiento a servicios de activos, gestión de patrimonio y gestión de asuntos, y que el piloto proporciona un soporte institucional para que las fiduciarias expandan los servicios de activos físicos y dinamicen los bienes muebles empresariales, fortaleciendo la independencia y la función de aislamiento de riesgos de los bienes fiduciarios, y sentando las bases para que la industria pase de una expansión en volumen a un desarrollo de alta calidad y construya un ecosistema fiduciario normativo y transparente.

Controversia sobre la eficacia del registro en la oposición

Aunque el piloto se considera un avance importante en el nivel institucional, todavía existen debates sobre su validez legal.

Por lo general, los bienes muebles se dividen en dos tipos: los bienes muebles especiales, como vehículos, barcos y aviones; y los bienes muebles comunes, como licores, metales preciosos, antigüedades, obras de arte, maquinaria, etc.

El artículo 225 del Código Civil de la República Popular China establece que la constitución, modificación, transferencia y extinción de derechos reales sobre barcos, aeronaves y vehículos motorizados, sin registro, no pueden oponerse a terceros de buena fe.

La profesora Zhao Lianhui, directora del Centro de Estudios de Derecho Fiduciario de la Universidad de China, explicó que la modificación de derechos reales sobre bienes muebles especiales sigue el principio de oposición mediante registro, pero no requiere necesariamente el registro de derechos reales. Este principio significa que, para bienes muebles especiales utilizados en fideicomisos, siempre que se adopten medios adecuados de publicidad, no se generarán confianzas irracionales ni efectos negativos en terceros de buena fe, y por lo tanto, estos bienes pueden oponerse a terceros (principalmente, a los acreedores inherentes del fiduciario).

El experto del Instituto de Innovación y Estudios de la Academia de Ciencias Nacionales, el Dr. Yang Xiang, señaló que el registro de fideicomisos de bienes muebles se centra principalmente en aquellos tipos de bienes que, según el Código Civil, están claramente sujetos al principio de oposición mediante registro, como vehículos motorizados y aeronaves. En estos casos, en el ámbito legal, solo tras completar el registro de propiedad y derechos sobre el bien, el fideicomiso puede tener efectos oponibles a terceros. Para los bienes muebles comunes, la transferencia de propiedad generalmente se realiza mediante entrega y transferencia de posesión, sin necesidad de registro.

Yang Xiang agregó que, en realidad, solo los bienes muebles especiales, como grandes aeronaves y barcos, necesitan registrar en fideicomiso para tener efectos frente a terceros. Sin embargo, incluso sin registrar estos bienes en el fideicomiso, la validez del fideicomiso en sí misma es efectiva. La exclusión de estos bienes (aeronaves, barcos, etc.) del alcance del piloto en la Notificación tiene un significado práctico limitado. En cuanto a otros bienes muebles comunes, la ley ya establece el principio de “posesión equivale a propiedad”, por lo que la necesidad de registro no afecta significativamente la validez del derecho. Desde la perspectiva del derecho fiduciario, el registro del bien en fideicomiso no es un requisito de validez ni una condición necesaria para la oposición.

No obstante, Zhao Lianhui también señaló que, para mejorar la publicidad de los bienes muebles, las autoridades reguladoras utilizan instituciones confiables como CITIC Registration para ofrecer servicios de alto nivel, proporcionando a los fiduciarios, incluyendo las fiduciarias, medios más seguros y eficientes para la publicidad de los bienes.

Ampliando los servicios de fideicomiso familiar

Aunque en términos de validez legal y oposición existen limitaciones, desde la perspectiva de la reestructuración del modelo de negocio y la expansión de servicios en la industria fiduciaria, la introducción del piloto de registro de bienes muebles en fideicomiso sin duda es un “refuerzo” importante.

Los datos del sector muestran que, en los últimos años, el tamaño de los activos fiduciarios ha mostrado una recuperación estable, con una estructura de negocio que se inclina claramente hacia la “eliminación de canales de financiamiento y énfasis en servicios”. En esta tendencia de transformación, la forma de activar los recursos de bienes muebles de las empresas reales y satisfacer las crecientes demandas de transmisión de patrimonio de los clientes de alto patrimonio se ha convertido en un desafío clave para las fiduciarias.

“En comparación con los bienes inmuebles y activos financieros, los bienes muebles enfrentan problemas como la débil publicidad de la propiedad, la dificultad para confirmar derechos, la implementación difícil del aislamiento de riesgos, y la complejidad en la valoración y custodia”, explicó la gerente de la oficina familiar, detallando las dificultades anteriores. Señaló que la variedad, la rápida circulación y la falta de una plataforma de registro unificada dificultan la publicidad de la propiedad, y que las obras de arte y los metales preciosos aún carecen de estándares unificados de autenticación y valoración.

Desde su perspectiva, la creación de una plataforma de registro unificada por parte de CITIC Registration, que clarifique la validez y los procedimientos del registro, fortalezca la publicidad y la oposición de derechos, resolverá desde el nivel institucional los problemas de confirmación de derechos y aislamiento. La unificación del registro permitirá que los fideicomisos de bienes muebles pasen de un acuerdo a una confirmación de derechos, eliminando obstáculos clave para su desarrollo en escala y normativo, y mejorando significativamente la operatividad y la protección legal del negocio.

Este avance tiene un significado especialmente relevante en el ámbito de los fideicomisos familiares. Datos públicos indican que, en el mercado de gestión de patrimonio en China, la incorporación de obras de arte, joyas y metales preciosos en fideicomisos familiares ha sido explorada desde hace tiempo, aunque en su mayoría en pequeños ámbitos de prueba.

“En los fideicomisos familiares, la dificultad para registrar bienes muebles, confirmar derechos y garantizar el aislamiento de riesgos ha sido un obstáculo operativo persistente, dificultando la inclusión de metales preciosos y obras de arte en los esquemas de transmisión”, enfatizó el gerente de la oficina familiar. La reciente introducción de una ruta de registro unificada permite definir claramente la propiedad y la independencia de los bienes muebles en fideicomiso, logrando un aislamiento efectivo de riesgos y resolviendo problemas de prueba y reconocimiento judicial. La validez del registro proporciona una sólida protección para la transmisión intergeneracional de bienes muebles, el aislamiento patrimonial previo al matrimonio y la planificación benéfica, permitiendo que los fideicomisos familiares combinen bienes muebles, inmuebles y activos financieros, enriqueciendo las herramientas de transmisión y mejorando la integridad de los servicios fiduciarios, ayudando a los clientes de alto patrimonio a realizar una planificación patrimonial integral.

Fortaleciendo la responsabilidad del fiduciario

Las oportunidades suelen ir acompañadas de desafíos. La apertura del registro de bienes muebles en fideicomiso, si bien amplía el espacio de negocio para las fiduciarias, también impone requisitos más estrictos en su capacidad de cumplimiento, gestión de riesgos y control.

La Notificación dedica una sección importante a los “requisitos relacionados”, estableciendo claramente las obligaciones y límites de responsabilidad de las instituciones fiduciarias al realizar estos negocios.

El documento exige que los bienes a incluir en el fideicomiso tengan una propiedad clara y sin restricciones. Además, las fiduciarias deben realizar una diligencia efectiva respecto a los otorgantes, los bienes muebles a incluir y el propósito del fideicomiso, asegurando que la constitución del fideicomiso refleje la verdadera voluntad del otorgante, que los bienes muebles sean propiedad legal del otorgante, y que el fideicomiso sea legal y conforme a la normativa, sin que se utilice para evadir leyes o regulaciones financieras.

Asimismo, las fiduciarias deben comprometerse a garantizar la veracidad, precisión, puntualidad y completitud de los materiales y la información presentados para el registro.

El “Compromiso” adjunto en la Notificación refuerza esta orientación, exigiendo que los solicitantes de registro asuman la responsabilidad por cualquier consecuencia derivada de información incorrecta, discrepancias en los datos y otros errores, asumiendo toda la responsabilidad legal por ello.

El gerente de la oficina familiar consideró que la responsabilidad de las fiduciarias por la veracidad, precisión y completitud de la información de registro es una medida clave para reforzar la responsabilidad del fiduciario y prevenir registros falsos, en línea con la gestión regulatoria de supervisión penetrante.

No obstante, esto sin duda aumentará la presión de cumplimiento para las fiduciarias. La especialista señaló que las fiduciarias deben establecer mecanismos de diligencia en toda la cadena, verificando la cualificación del otorgante, la propiedad del bien, la valoración y los registros de circulación, además de mejorar la revisión de materiales, la validación cruzada y la actualización durante la vigencia del fideicomiso.

Por otro lado, las características físicas de los bienes muebles también representan riesgos sustantivos en las operaciones diarias. Yang Xiang advirtió que, incluso tras el registro del fideicomiso, la naturaleza de los bienes muebles hace difícil su control efectivo. En las transacciones posteriores, los terceros generalmente no consultan si el bien ha sido registrado en el fideicomiso o si la propiedad ha sido transferida.

El gerente de la oficina familiar también resumió los tres principales riesgos en la implementación del piloto: primero, el riesgo de coordinación con políticas, ya que la validez del registro de bienes muebles aún no está completamente alineada con los sistemas judicial y fiscal; segundo, riesgos operativos, debido a la dificultad en la autenticación, valoración y custodia de los bienes muebles, lo que puede generar disputas durante la vigencia; y tercero, riesgos de cumplimiento, ya que la mayor responsabilidad en las declaraciones de información puede derivar en sanciones regulatorias si hay deficiencias en la diligencia.