Quan điểm: Các quy tắc của RWA Trung Quốc đã được xác định chưa?

Tác giả:菠菜菠菜谈 RWA
Liên kết:

6 tháng 2 năm 2026, là một ngày đáng nhớ.

Ngay hôm nay, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc phối hợp với 8 bộ ngành gồm Ủy ban Phát triển và Cơ sở hạ tầng Quốc gia, Bộ Công nghiệp và Công nghệ Thông tin, Bộ Công an, Tổng cục Quản lý Thị trường, Tổng cục Quản lý Tài chính, Ủy ban Chứng khoán, Cục Quản lý Ngoại hối đã ban hành “Thông báo về việc tiếp tục phòng ngừa và xử lý các rủi ro liên quan đến tiền ảo và các hoạt động liên quan” (Yínhfā [2026] 42号). Đồng thời, một phụ lục mang tính thực tiễn hơn — “Hướng dẫn về quản lý phát hành chứng khoán hỗ trợ tài sản dưới dạng token trong nước và quốc tế” cũng được công bố.

Đây không phải là một lệnh cấm đơn thuần. Nếu bạn vẫn còn nghĩ rằng “Trung Quốc lại sắp cấm crypto rồi”, thì có thể bạn đã hiểu sai hoàn toàn nội dung của tài liệu này.

Hãy để tôi giải thích rõ ràng hai tài liệu này bằng ngôn ngữ phổ thông.

Trong năm 2021, tám bộ ngành đã từng ban hành một tài liệu tương tự — số hiệu Yínhfā [2021] 237, còn gọi là “Thông báo 924” trong giới. Tài liệu này xác lập thái độ của Trung Quốc về việc “bao vây toàn diện” đối với tiền ảo. Sau 5 năm, trong điều khoản cuối cùng của văn bản 42号, rõ ràng viết: “Thông báo về phòng ngừa và xử lý rủi ro trong giao dịch và đầu cơ tiền ảo (Yínhfā [2021] 237) sẽ bị bãi bỏ.”

Thay thế cũ bằng mới, cho thấy đây không chỉ là vá lỗi mà là một cuộc tái cấu trúc hệ thống quy tắc toàn diện. Vậy điểm khác biệt lớn nhất giữa tài liệu mới và cũ là gì?

Chỉ một từ: RWA.

Trong Thông báo 924 năm 2021, toàn bộ nội dung xoay quanh tiền ảo, còn “RWA” (tài sản thế giới thực token hóa) gần như chưa tồn tại trong ngữ cảnh quản lý trong nước. Nhưng trong văn bản 42号, đã dành nhiều phần để định nghĩa và quy chuẩn hóa “token hóa tài sản thế giới thực” (RWA), chính điều này đã gửi đi một tín hiệu lớn — cơ quan quản lý chính thức thừa nhận sự tồn tại của RWA như một dạng hoạt động kinh doanh, và quyết định đặt ra các quy tắc chơi chứ không cấm hoàn toàn.

Điểm chính thứ nhất: Thái độ về tiền ảo không thay đổi, nhưng cách diễn đạt chính xác hơn

Điều khoản đầu tiên, điều khoản đầu tiên của 42号, rõ ràng nói: “Tiền ảo không có vị trí pháp lý tương đương với tiền tệ hợp pháp.” Bitcoin, Ethereum, USDT… đều được nhắc tên, xác định là “không có khả năng thanh toán pháp lý, không nên và không thể dùng làm tiền tệ lưu thông trên thị trường.”

Tiếp theo, cách diễn đạt gần như kế thừa từ Thông báo 924: hoạt động đổi tiền pháp định sang tiền ảo trong nước, đổi tiền ảo lấy tiền ảo, cung cấp dịch vụ trung gian giao dịch và định giá, phát hành token huy động vốn… đều “cấm nghiêm ngặt, kiên quyết xử lý theo pháp luật.” Các tổ chức nước ngoài cung cấp dịch vụ tiền ảo trong nước cũng bị cấm.

Tuy nhiên, có một điểm mới quan trọng: “Chưa được sự đồng ý hợp pháp của các cơ quan liên quan, bất kỳ tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước nào cũng không được phát hành stablecoin gắn với nhân dân tệ ở nước ngoài.” Lưu ý, tài liệu dùng từ “Chưa được sự đồng ý” chứ không phải “cấm hoàn toàn.” Điều này có nghĩa là gì? Về lý thuyết, nếu “được sự đồng ý hợp pháp của các cơ quan liên quan,” thì stablecoin nhân dân tệ có thể tồn tại hợp pháp. Cửa nhỏ này mở ra, nhưng vẫn tồn tại.

Đối với nhà đầu tư tiền ảo, thật lòng mà nói, phần này không có gì mới. Những gì cần cấm vẫn cấm, những gì cần xử lý vẫn xử lý. Tiếp tục siết chặt khai thác mỏ, tiếp tục cấm quảng cáo, thậm chí tên công ty và phạm vi hoạt động cũng không được đề cập đến “tiền ảo,” “tiền mã hóa,” “stablecoin”…

Điểm chính thứ hai: Định nghĩa RWA lần đầu tiên được ghi vào tài liệu cấp bộ ngành

Đây là phần đáng chú ý nhất của văn bản 42号. Điều khoản thứ hai của điều khoản đầu tiên đưa ra một định nghĩa rõ ràng chính thức:

“Token hóa tài sản thế giới thực là hoạt động sử dụng công nghệ mã hóa và sổ cái phân tán hoặc công nghệ tương tự để chuyển đổi quyền sở hữu, quyền lợi về lợi nhuận của tài sản thành token (chứng nhận) hoặc các quyền lợi, chứng khoán có đặc tính token, sau đó phát hành và giao dịch.”

Định nghĩa này có nhiều ý nghĩa cần phân tích. Trước hết, nó xác định phương pháp kỹ thuật của RWA là “công nghệ mã hóa và sổ cái phân tán hoặc công nghệ tương tự” — nghĩa là, công nghệ blockchain hoặc công nghệ tương tự blockchain là điều kiện cần thiết của RWA. Thứ hai, đối tượng token hóa là “quyền sở hữu, quyền lợi về lợi nhuận,” phạm vi khá rộng, từ bất động sản đến khoản phải thu, từ trái phiếu đến quỹ đầu tư, về lý thuyết đều nằm trong phạm vi. Cuối cùng, “phát hành và giao dịch” đều nằm trong phạm vi quản lý.

Tuy nhiên, điểm then chốt nằm ở câu tiếp theo:

“Trừ các hoạt động liên quan do cơ quan quản lý theo pháp luật và quy định cho phép, dựa trên hạ tầng tài chính đặc thù.”

Nói cách dễ hiểu: RWA trong nước không hoàn toàn bị cấm, nhưng bạn phải có giấy phép, và phải dựa trên hạ tầng tài chính được quản lý chấp thuận. Cụm từ “hạ tầng tài chính đặc thù” rất đáng chú ý. Điều này nghĩa là gì? Không rõ ràng trong tài liệu, nhưng dựa trên thực tiễn hiện nay của Trung Quốc, các sàn giao dịch dữ liệu ở Thượng Hải, Bắc Kinh, Thâm Quyến, các sàn giao dịch tài sản tài chính địa phương, và hạ tầng kỹ thuật số nhân dân tệ do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc dẫn dắt đều có thể trở thành các ứng viên.

Nói cách khác, logic của văn bản 42号 không phải là “cấm RWA,” mà là “RWA phải chơi trong sân của tôi.”

Điểm chính thứ ba: Token hóa tài sản trong nước ra nước ngoài đã có khung pháp lý chính thức

Chương 4 của văn bản 42号, “Thực thi quản lý chặt chẽ các hoạt động của chủ thể trong nước ra nước ngoài,” là phần đột phá nhất của toàn bộ tài liệu. Nó không nói “cấm ra nước ngoài,” mà nói “có thể ra nước ngoài, nhưng phải tuân thủ quy tắc.”

Điều 14 của tài liệu phân biệt các trường hợp: chủ thể trong nước thực hiện RWA theo hình thức nợ nước ngoài, thuộc quản lý của Ủy ban Phát triển và Cơ sở hạ tầng Quốc gia và Cục Quản lý Ngoại hối; dựa trên quyền lợi trong nước để thực hiện chứng khoán hóa tài sản hoặc RWA dạng cổ phần ở nước ngoài, thuộc quản lý của Ủy ban Chứng khoán; các hình thức RWA khác cũng thuộc quản lý của Ủy ban Chứng khoán phối hợp các cơ quan liên quan. Nguyên tắc cốt lõi là “cùng hoạt động, cùng rủi ro, cùng quy tắc” — dù bạn phát hành ở Hồng Kông hay Singapore, chỉ cần tài sản nền tảng nằm trong Trung Quốc, thì quản lý của Trung Quốc phải theo sát.

Điều này có ý nghĩa gì? Trước đây, các tài sản trong nước muốn token hóa ra nước ngoài gặp phải rào cản lớn nhất không phải về công nghệ hay thị trường, mà là trong khung pháp lý mơ hồ. Nhiều dự án muốn làm, nhưng không ai dám làm — vì không rõ quy định, làm có thể hợp pháp hoặc vi phạm pháp luật. Cuối cùng, văn bản 42号 đã rõ ràng quy định: bạn có thể làm, nhưng phải qua thủ tục phê duyệt hoặc đăng ký.

Và hướng dẫn kèm theo — “Hướng dẫn về quản lý phát hành chứng khoán hỗ trợ tài sản trong nước ra nước ngoài” (gọi tắt là “Hướng dẫn”) — đã cụ thể hóa cách làm.

Điểm chính thứ tư: Hệ thống đăng ký của Ủy ban Chứng khoán — có lộ trình rõ ràng cho token hóa chứng khoán

“Hướng dẫn” là tài liệu thực tiễn nhất trong lần này, đặc biệt dành cho “phát hành chứng khoán hỗ trợ tài sản trong nước ra nước ngoài.” Quy trình chính của “Hướng dẫn” có thể tóm tắt như sau: chủ thể trong nước kiểm soát thực tế tài sản chính thức đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc, nộp báo cáo đăng ký, hồ sơ phát hành toàn bộ ở nước ngoài, trình bày đầy đủ thông tin về chủ thể đăng ký trong nước, tài sản nền tảng, phương án phát hành token, v.v. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán sẽ thực hiện thủ tục đăng ký và công khai; nếu không phù hợp, sẽ không đăng ký.

Lưu ý, ở đây dùng từ “đăng ký” chứ không phải “phê duyệt.” Dù Ủy ban có thể “tham khảo ý kiến của các cơ quan quản lý nhà nước và ngành liên quan theo tình hình cụ thể,” nhưng toàn bộ hệ thống là chế độ đăng ký, chứ không phải phê duyệt, điều này cho thấy quan điểm của quản lý là thận trọng nhưng mở cửa hơn. Không phải là mở toang cánh cửa, nhưng cũng không đóng chặt.

“Hướng dẫn” còn đưa ra danh sách các tài sản bị cấm, như tài sản bị pháp luật cấm huy động vốn, đe dọa an ninh quốc gia, người kiểm soát có tiền án, đang bị điều tra, có tranh chấp quyền sở hữu lớn, hoặc nằm trong danh sách cấm của chứng khoán hóa tài sản trong nước.

Những hạn chế này phù hợp với quy trình quản lý của chứng khoán hóa tài sản trong nước và niêm yết doanh nghiệp ra nước ngoài — rõ ràng, quản lý đã đưa RWA token hóa vào khung quản lý chứng khoán hiện có, chứ không tạo ra quy định mới.

Điểm chính thứ năm: Vai trò của các tổ chức tài chính được xác định rõ ràng

Điều 6 của văn bản 42号 quy định rất rõ ràng về các tổ chức tài chính: đối với các hoạt động liên quan đến tiền ảo, tuyệt đối không cung cấp dịch vụ mở tài khoản, chuyển tiền, thanh toán, đối chiếu, thanh toán cuối cùng; còn đối với hoạt động RWA, điều kiện hạn chế là “chưa được sự đồng ý” — nghĩa là, nếu là hoạt động RWA hợp lệ đã qua đăng ký, thì các tổ chức tài chính có thể cung cấp dịch vụ lưu ký, thanh toán, đối chiếu, thanh toán cuối cùng.

Điều này có ý nghĩa rất lớn đối với toàn ngành. Để RWA phát triển lớn mạnh, cần có sự tham gia của các tổ chức tài chính truyền thống — ngân hàng lưu ký, tổ chức thanh toán, các kênh thanh toán, đều là hạ tầng cơ bản. Văn bản 42号 đã tách “RWA hợp lệ” khỏi nhãn “tiền ảo,” giúp loại bỏ rào cản chính sách cho các tổ chức tài chính tham gia hoạt động RWA.

Điều 15 của văn bản còn quy định rõ rằng các tổ chức tài chính trong nước có chi nhánh hoặc công ty con ở nước ngoài cung cấp dịch vụ RWA phải “tuân thủ pháp luật, thận trọng,” cần trang bị nhân sự và hệ thống chuyên nghiệp, thực hiện đầy đủ các yêu cầu về KYC, quản lý phù hợp, chống rửa tiền, và phải đưa vào hệ thống quản lý rủi ro phù hợp của tập đoàn. Điều này như một lời nhắn gửi các chi nhánh của các tổ chức Trung Quốc ở nước ngoài: các bạn có thể làm, nhưng phải quản lý theo nhóm, không được “lách luật” ở nước ngoài.

Làm thế nào để hiểu toàn bộ tín hiệu của hai tài liệu này?

Kết hợp xem xét, bạn sẽ nhận ra một logic quản lý rất rõ ràng:

• Thứ nhất, tiền ảo và RWA được phân chia rõ ràng. Tiền ảo tiếp tục bị xử lý nghiêm, thái độ này chưa từng thay đổi kể từ 2017. Nhưng RWA không còn bị xếp chung vào “hoạt động liên quan tiền ảo,” mà được xem như một dạng hoạt động tài chính có thể tồn tại trong khung quản lý.

• Thứ hai, RWA trong nước áp dụng mô hình “kinh doanh có giấy phép.” Trong nước, làm RWA phải dựa trên “hạ tầng tài chính đặc thù” được quản lý, không có giấy phép hoặc giấy chứng nhận coi như hoạt động tài chính phi pháp. Điều này phù hợp với truyền thống quản lý ngành tài chính của Trung Quốc — ngành tài chính là ngành kinh doanh có giấy phép.

• Thứ ba, token hóa tài sản trong nước ra nước ngoài áp dụng chế độ đăng ký. Đây là thông tin lớn nhất. Nó cung cấp một con đường hợp pháp cho các tài sản chất lượng cao trong nước thông qua RWA để ra thị trường vốn toàn cầu. Ủy ban Chứng khoán là cơ quan quản lý chính, đăng ký chứ không phải phê duyệt, với ngưỡng cửa hợp lý.

• Thứ tư, các tổ chức tài chính tham gia hoạt động hợp lệ của RWA được phép rõ ràng. Điều này tạo nền tảng thể chế cho toàn bộ hệ sinh thái. Không có ngân hàng và tổ chức thanh toán tham gia, RWA chỉ là ảo ảnh.

Từ góc nhìn vĩ mô hơn, việc ban hành văn bản 42号 và “Hướng dẫn” đánh dấu sự chuyển đổi trong quản lý của Trung Quốc từ “bịt kín theo kiểu cắt một phần” sang “quản lý phân loại.” Tiền ảo vẫn tiếp tục bị xử lý nghiêm, nhưng RWA — đặc biệt là các hoạt động có tài sản thực, có cấu trúc hợp pháp, có đăng ký quản lý — đã được tách ra khỏi mục tiêu tiêu diệt, đưa vào hệ thống quản lý tài chính chính quy.

• Đây không phải là Trung Quốc đang đón nhận crypto, mà là Trung Quốc đang theo cách riêng của mình để đón nhận token hóa.

Đối với các tổ chức đầu tư và dự án đang chần chừ, quy tắc chơi cuối cùng đã rõ ràng. Con đường hợp pháp đã có, danh sách tiêu cực đã có, cơ quan quản lý đã có, quy trình đăng ký đã có. Câu hỏi còn lại là — bạn đã sẵn sàng chưa?