O limite político por trás do mercado RWA de 25 mil milhões de dólares: afinal, onde é que o Documento 42 traça a sua "proibição no interior"?

13 de março de 2026, a Xinhua News Agency autorizou a publicação do texto completo do “Plano Quinquenal de Desenvolvimento Econômico e Social da República Popular da China”. Este documento, que traça o roteiro de desenvolvimento da China para os próximos cinco anos, afirma claramente na quarta parte, “Avanço Profundo na Construção da China Digital”: implementar o projeto de construção da rede nacional de blockchain, fortalecer as indústrias centrais da economia digital, desenvolver setores como blockchain, e criar clusters industriais digitais com competitividade internacional.

Mais importante ainda, o plano pela primeira vez inclui “participar ativamente na governança internacional de inteligência artificial, moeda digital, fluxo transfronteiriço de dados e outros campos” na sua concepção de alto nível, deixando claro que deve haver mais consenso em áreas como segurança de dados, proteção de privacidade e cooperação na aplicação da lei transfronteiriça, fortalecendo a coordenação judicial internacional e o reconhecimento mútuo de regras.

Este é o primeiro momento na história da China em que, em um plano de nível nacional, blockchain, moeda digital e fluxo transfronteiriço de dados são sistematicamente integrados sob um mesmo quadro. Alguns observadores interpretam isso como um “mapa nacional de infraestrutura de civilização digital” — blockchain como a “Grande Muralha Digital de Confiança”, moeda digital como o “sistema de sangue digital”, e fluxo de dados transfronteiriço como a “rede neural” conectando a economia digital global.

Pouco mais de um mês antes da publicação deste plano, em 6 de fevereiro, o Banco Popular da China e outros oito departamentos publicaram conjuntamente o “Aviso sobre a prevenção e gestão de riscos relacionados a moedas virtuais” (银发〔2026〕42号), e na mesma data, a Comissão de Valores Mobiliários publicou a “Diretriz de Supervisão para a emissão de tokens lastreados em ativos no exterior”. Ambos os documentos foram emitidos na mesma ocasião, sendo considerados pelos especialistas como os “mais precisos e completos regulamentos legais atuais para negócios relacionados a moedas virtuais”.

De um lado, o planejamento de alto nível do “14º Plano Quinquenal”; do outro, as regras detalhadas do documento nº 42 — o primeiro orienta a construção da China Digital, enquanto o segundo estabelece limites claros para os negócios de RWA (Real World Assets). Embora pareçam linhas independentes, ambas apontam para uma mesma questão: na civilização digital, quando a produtividade representada pela IA se expande exponencialmente, como garantir que as relações de produção, representadas por blockchain e RMB digital, assegurem a justa atribuição de valor e sua circulação em conformidade?

A resposta do documento nº 42 é clara: “Proibição estrita no interior, registro no exterior”. Este quadro regulatório fornece uma via de conformidade para empresas que desejam expandir seus negócios de RWA internacionalmente. Mas como essa via pode ser efetivamente trilhada? Quais são as barreiras? Onde estão as linhas vermelhas? Este artigo, baseado no texto oficial da política, interpretações de várias firmas jurídicas de autoridade, revela a verdade do sistema de dupla via.

1. De “tudo ou nada” a “dividir para governar”

Para entender o documento nº 42, é preciso revisitar a evolução da regulamentação de moedas virtuais na China.

Em 2017, o “Aviso 94” proibiu o financiamento via ICO, e em 2021, o “Aviso 924” qualificou todas as atividades relacionadas a moedas virtuais como atividades financeiras ilegais. Naquela época, a lógica regulatória era de “tudo ou nada” — Bitcoin, Ethereum ou qualquer token eram considerados fontes de risco homogêneas. A estratégia do regulador era a proibição total, de menor custo e maior eficácia.

No entanto, em 2026, o documento nº 42 trouxe uma mudança fundamental.

Primeiro, houve uma elevação no nível de emissão. O documento foi publicado conjuntamente pelo Banco Central, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros oito departamentos, além de ter sido aprovado pelo Conselho de Estado, elevando sua autoridade e força legal em relação a documentos anteriores.

Em segundo lugar, houve uma ampliação do escopo regulatório. Pela primeira vez, “tokenização de ativos do mundo real (RWA)” e “stablecoins” foram incluídos na regulação central, com definições claras: RWA refere-se a atividades que usam criptografia e tecnologia de livro-razão distribuído ou similar para transformar a propriedade, direitos de rendimento de ativos em tokens (ou outros direitos e títulos com características de tokens) para emissão e negociação.

Mais importante ainda, a lógica regulatória foi atualizada. Segundo a análise do Guotai Junan International, o núcleo da mudança é “desvincular as atividades de RWA regulamentadas do rótulo de moedas virtuais, integrando-as ao sistema financeiro formal”. Isso significa que as autoridades começaram a distinguir duas categorias completamente diferentes: uma, baseada na especulação e no risco de moedas virtuais; outra, apoiada por ativos reais, os RWA.

Advogados como Zhou Xia, da Jingtian & Gongcheng, e Guo Lin, acreditam que essa mudança reflete uma visão prospectiva do regulador: “Se a China ficar ausente na onda global de RWA, poderá perder a oportunidade de precificação de ativos de alta qualidade. Assim, sob a premissa de manter a firewall financeira doméstica, a entrada limitada no mercado global de ativos digitais via mecanismo de registro na CSRC é uma estratégia mais segura.”

Essa é a lógica subjacente ao sistema de dupla via — dentro e fora do país, dividindo para governar.

2. Rota doméstica: a firewall de bloqueio e a única entrada estreita

A primeira cláusula do documento nº 42 estabelece claramente a linha vermelha para atividades de RWA no território chinês.

O texto afirma: “Proíbe-se no interior do país a realização de atividades de tokenização de ativos do mundo real, bem como a prestação de serviços de intermediação e tecnologia relacionados, sob pena de atividades ilegais como emissão não autorizada de tokens, oferta pública de valores mobiliários, operações ilegais de futuros e valores mobiliários, captação ilegal de fundos, etc.”

Isso significa que qualquer emissão, negociação ou intermediação de RWA dentro do território chinês é ilegal. Empresas de tecnologia ou startups Web3 que construam plataformas de RWA, emitam tokens ou mesmo forneçam suporte técnico podem estar infringindo a linha vermelha.

Além disso, o documento nº 42 impõe regras rigorosas aos stablecoins: “Sem autorização legal das autoridades competentes, nenhuma entidade ou indivíduo dentro ou fora do país pode emitir stablecoins vinculadas ao RMB.” O sócio da Tianyuan Law Firm, Wang Wei, interpreta essa cláusula como uma “linha vermelha direta sobre soberania monetária”. A emissão de stablecoins em RMB fica sob controle estatal.

Por outro lado, o documento nº 42 não é uma proibição total. Ele deixa uma exceção crucial na primeira cláusula: “Atividades conduzidas com autorização legal do órgão regulador, apoiadas por infraestrutura financeira específica, estão isentas.”

Mas o que seriam essas “infraestruturas financeiras específicas”? Segundo o advogado Zhu Weili, do JunHe, isso pode se referir a quatro tipos de entidades: infraestrutura e nós de blockchain de nível nacional (como sistemas blockchain liderados pelo Banco Central), bolsas financeiras licenciadas e seus setores de inovação, plataformas oficiais de troca de dados, e outros pilotos autorizados pelo Conselho de Estado ou departamentos financeiros.

O advogado Li Sian, da DeHeng, acrescenta que essa exceção tem uma barreira de entrada muito alta — “as infraestruturas financeiras específicas devem ser entidades licenciadas ou plataformas piloto oficiais, sendo quase impossível para empresas tecnológicas ou startups obterem essa qualificação de forma independente.”

Assim, o espaço para RWA no interior do país não é totalmente fechado, mas limitado a experimentos de cima para baixo, conduzidos por entidades licenciadas e infraestrutura de nível nacional. Empresas comuns, atualmente, dificilmente podem atuar nesse campo.

3. Rota no exterior: como abrir uma via de conformidade

Se o documento nº 42 regula o “fechamento”, a Diretriz de Supervisão emitida pela CSRC busca “abrir uma via”.

A Diretriz estabelece, pela primeira vez, um quadro de registro para emissão de tokens lastreados em ativos no exterior. A firma jurídica JunHe avalia como uma “oportunidade histórica de fornecer uma via legal para captação de recursos no exterior por meio de RWA de ativos domésticos”.

Quem pode passar por essa porta?

A Diretriz especifica que o sujeito de registro deve ser uma entidade doméstica que controle efetivamente o ativo subjacente. Isso implica que:

1. Deve ser uma entidade dentro do país, não uma offshore.
2. Deve ter controle real sobre o ativo subjacente.
3. Os ativos devem gerar fluxo de caixa estável e previsível.

A Guotai Junan resume que os negócios de RWA no exterior podem ser classificados em quatro tipos: RWA de dívida externa (regulada pelo NDRC), RWA de ações e securitizações (reguladas pela CSRC), e outros tipos, sob supervisão conjunta. A Diretriz prioriza a regulamentação de securitizações de ativos, indicando uma estratégia de teste inicial.

Processo de registro em três etapas

De acordo com várias interpretações jurídicas, o caminho de conformidade inclui:

1. Pré-registro: submissão de relatório de registro, documentação de emissão no exterior, informações do ativo, plano de emissão de tokens, etc., à CSRC. A CSRC já publicou o “Guia de Procedimentos nº 1”, detalhando os requisitos de documentação e formato.

2. Verificação de transparência: a autoridade irá verificar a propriedade do ativo subjacente, garantindo que não esteja na lista de proibições. A Diretriz estabelece seis itens na lista negativa, incluindo áreas proibidas de financiamento, riscos à segurança nacional, antecedentes criminais dos envolvidos, disputas de propriedade, etc. Particular atenção à proibição de ativos relacionados a dívidas locais, imóveis não utilizados ou direitos que não gerem fluxo de caixa direto.

3. Relatórios contínuos: após emissão, qualquer risco relevante ou mudança no ativo deve ser reportada imediatamente. Os responsáveis pela entidade doméstica, incluindo controladores e gestores, assumem responsabilidade pela veracidade dos documentos.

Coordenação interdepartamental na supervisão

A aprovação na fase de pré-registro na CSRC é apenas o primeiro passo. Segundo a firma Zhong Lun, as empresas também precisam obter aprovações de outros órgãos, como o de câmbio, segurança de dados, e gestão de investimentos estrangeiros. Para registros de dívida externa, é necessário aprovação do NDRC; para transferência de dados, aprovação do Cyberspace Administration; para fluxo de fundos, conformidade com as regras cambiais.

Este sistema de supervisão coordenada entre departamentos reflete o princípio de “mesmas atividades, mesmos riscos, mesmas regras”. RWA não é uma nova modalidade financeira, mas integrada ao quadro regulatório tradicional — dívidas externas sob supervisão do NDRC, valores mobiliários sob a CSRC, fluxo de capital sob a gestão cambial.

4. Quando a regulação encontra a tecnologia: o papel da IA na conformidade

A implementação do documento nº 42 e da Diretriz da CSRC fornece canais de conformidade para empresas expandirem internacionalmente, mas também impõe requisitos detalhados: auditoria profunda de ativos, previsão de fluxo de caixa “estável e previsível”, análise de fluxo de dados transfronteiriços sujeita à revisão de segurança do Cyberspace Administration. Para empresas com centenas ou milhares de ativos dispersos, isso significa uma quantidade massiva de due diligence, monitoramento contínuo e preparação de documentação.

Nesse contexto, qual o papel da IA?

Primeiro, na conformidade. Ferramentas como o EVMbench, desenvolvido em parceria entre OpenAI e Paradigm, já atuam na segurança de ativos na cadeia. A IA pode ajudar na análise de transações necessárias para auditoria profunda, modelar e prever receitas de ativos como estações de carregamento ou usinas solares. Na detecção de lavagem de dinheiro e monitoramento de transações, a IA também pode ser fundamental.

Segundo, na capacitação para expansão internacional. A preparação de documentos de conformidade envolve muita diligência de ativos e elaboração de textos legais, tarefas que a IA pode automatizar. Na conformidade de saída de dados, a IA pode ajudar a criar arquiteturas que garantam “dados sensíveis internos protegidos, apenas dados de receita transferidos ao exterior”.

Porém, os limites da conformidade devem ser rigorosamente respeitados. Funcionalidades de transações na cadeia, contratos inteligentes automáticos, devem operar sob o “quadro regulatório externo + autorização de registro interno”. Todas as ações envolvendo ativos domésticos continuam sob as linhas vermelhas do documento nº 42.

5. Conclusão e lições: o que vem após a porta estreita?

Após cem dias do lançamento do documento nº 42, podemos observar sua totalidade com calma.

Ele não é uma “ordem de proibição” ao RWA, mas uma “instrução” — mostrando ao mercado: o que é absolutamente proibido, o que pode ser feito e como fazer.

“Proibição estrita no interior” define o limite de segurança financeira. A postura de combate ao virtual currency na China permanece firme; qualquer tentativa de contornar a regulamentação ou captar recursos do público por meio de “falsos RWA” será firmemente eliminada. Wang Wei, da Tianyuan Law Firm, alerta que muitos profissionais interpretam “neutralidade tecnológica” como “neutralidade de responsabilidade”, mas na lógica regulatória, “a tecnologia não é uma licença para isenção — se seu produto, conteúdo ou serviço direcionar usuários para ecossistemas ilegais, a tecnologia será responsabilizada.”

“Registro no exterior” abre uma porta estreita para entidades de serviço. Para empresas com ativos de alta qualidade, fluxo de caixa estável e alinhadas às estratégias nacionais, o documento nº 42 e as diretrizes da CSRC oferecem uma via operacional de conformidade — embora com altos requisitos e custos, pelo menos deixam de ser “zona cinzenta”. O principal analista da Economic Observer, Ouyang Xiaohong, acredita que o valor mais subestimado do documento nº 42 não está na “abertura ampla”, mas na possibilidade de “testes controlados” que podem ser incorporados ao sistema.

Para os decisores de empresas listadas, a questão não é mais “RWA ainda é possível?”, mas:

• Meu ativo está fora da “lista negativa”?
• Meu fluxo de caixa é suficientemente estável e previsível?
• Posso montar uma equipe de conformidade que atenda aos requisitos de registro?
• Tenho capacidade de garantir conformidade na gestão de dados transfronteiriços?

Se a resposta for sim, então, após a porta estreita, talvez esteja um oceano azul.

Um profissional envolvido em projetos de RWA em Hong Kong, o Sr. Zou, descreve o momento atual assim: “Encontrar ativos, compradores e canais leva tempo, mas a janela de política realmente se abriu.”

Quando a IA libera produtividade de forma exponencial, a RWA, como ponte entre o mundo digital e os ativos físicos, precisa de canais de conformidade. O significado do documento nº 42 está em instalar uma “válvula” nesse canal — evitando que fluxos de capital especulativos inundem o mercado, ao mesmo tempo em que preserva o caminho para a circulação de ativos que realmente apoiam a economia real.

Essa talvez seja a essência do sistema de dupla via: uma via bloqueia riscos, a outra conecta o futuro.