Vừa mới nghe tin về một cuộc tranh cãi nghiêm trọng đang diễn ra trong lĩnh vực vận tải biển. Genco Shipping (NYSE: GNK) vừa đưa ra phản hồi về thư của Diana Shipping gửi cổ đông, và thành thật mà nói, đây là một bài học về cách bảo vệ thị phần của mình khi ai đó cố gắng thâu tóm công ty của bạn.

Dưới đây là diễn biến: Diana Shipping đã đưa ra đề nghị mua với giá 23,50 đô la mỗi cổ phiếu và đang tổ chức cuộc tranh cử đại diện để thay thế toàn bộ ban quản trị của Genco. Phản ứng của Genco? Họ không lùi bước, và lý lẽ của họ khá thuyết phục nếu bạn thực sự xem xét các con số.

Hãy để tôi phân tích lý do tại sao Genco phản kháng dữ dội như vậy. Trong năm năm qua, họ đã đạt được lợi nhuận cổ đông cực kỳ ấn tượng – tổng lợi nhuận cổ đông lên tới 247%. Đó là hơn gấp ba lần mức lợi nhuận mà S&P 500 mang lại (76%) và vượt xa mức 53% của Diana trong cùng kỳ. Đó không phải là may mắn; đó là kết quả của việc thực thi chiến lược. Họ đã phân phối $292 triệu đô la cổ tức, đầu tư $492 triệu đô la vào tàu hiện đại, và trả nợ $250 triệu đô la. Đó là câu chuyện phân bổ vốn khiến cổ đông hài lòng.

Bây giờ, điểm thú vị trong thư gửi cổ đông của Genco là họ lập luận rằng đề nghị của Diana ở mức 23,50 đô la đáng giá thấp hơn nhiều so với giá trị thực của công ty. Theo ước tính NAV của các nhà phân tích, giá trị trung bình khoảng 25,00 đô la. Vì vậy, đề xuất của Diana về cơ bản là bỏ lỡ cơ hội sinh lợi cho cổ đông – số tiền mà họ có thể nhận được nếu giữ vững và để ban quản trị của Genco tiếp tục làm những gì họ đã làm.

Nhưng điều mà Genco thực sự lo ngại trong thư gửi cổ đông là – vấn đề không chỉ về giá. Đó là về quyền kiểm soát. Nếu các ứng cử viên do Diana đề cử chiếm quyền kiểm soát ban quản trị, không có gì đảm bảo họ sẽ duy trì chiến lược đã được chứng minh của Genco. Genco chỉ ra rằng Diana có lịch sử các giao dịch liên quan đến bên liên quan và lợi nhuận cổ đông yếu hơn. Mối lo của họ? Nếu Diana kiểm soát, họ có thể phê duyệt các thương vụ với giá thấp hơn, đưa ra các quyết định thương mại gây tổn hại cho cổ đông, hoặc loại bỏ mô hình đòn bẩy thấp, cổ tức cao đã thành công.

Điều tôi thấy đáng chú ý là cách Genco xử lý vấn đề này nội bộ. Họ không chỉ bác bỏ Diana – họ thành lập một ủy ban đặc biệt gồm các giám đốc độc lập để xem xét đề nghị cùng các cố vấn bên ngoài. Đó là quản trị đúng đắn. Ủy ban đã xác định đề nghị là không đủ. Đó là kiểu kiểm tra kỹ lưỡng ở cấp độ hội đồng quản trị thực sự có ý nghĩa.

Công ty cũng khá minh bạch về quan điểm của mình. Họ có Jefferies làm cố vấn tài chính, Herbert Smith Freehills Kramer và Sidley Austin làm cố vấn pháp lý, và Morgan Stanley làm cố vấn đặc biệt cho hội đồng. Đây không phải là một công ty mới nổi – đây là một doanh nghiệp có sự hậu thuẫn của các tổ chức lớn, đang bảo vệ vị thế của mình.

Để cung cấp bối cảnh: Genco vận hành một đội tàu gồm 45 chiếc, trung bình 12,8 năm tuổi và khoảng 5 triệu tấn trọng tải. Họ vận chuyển các mặt hàng như quặng sắt, than, ngũ cốc và các sản phẩm thép trên toàn cầu. Đây là một doanh nghiệp ổn định, sinh lời, có lẽ là lý do Diana quan tâm ngay từ đầu.

Thư gửi cổ đông cũng đề cập đến việc cổ đông thực sự đang bỏ phiếu về điều gì. Đây không phải là cuộc trưng cầu dân ý về việc chấp nhận hay từ chối đề nghị của Diana – đó là cuộc bỏ phiếu về việc trao quyền kiểm soát ban quản trị cho Diana. Đó là một điểm khác biệt quan trọng. Bạn đang chọn giữa thành tích của Genco trong việc mang lại lợi nhuận cao và việc đặt cược vào khả năng lãnh đạo chưa được kiểm chứng của Diana. Dựa trên dữ liệu, đó không phải là quyết định khó.

Một điểm nữa đáng chú ý: Genco về cơ bản nói rằng ‘hãy đọc kỹ các tài liệu proxy khi chúng ra mắt.’ Họ đang nộp bản tuyên bố proxy của riêng mình kèm thẻ proxy trắng, và khuyến khích cổ đông tự tìm hiểu. Đó là sự tự tin. Họ không yêu cầu ai đó tin tưởng mù quáng; họ yêu cầu mọi người xem xét các bằng chứng.

Đây là cuộc chiến doanh nghiệp thường kéo dài trong nhiều tuần hoặc tháng. Genco đang trình bày lập luận của mình bây giờ, Diana sẽ phản biện, và cuối cùng cổ đông sẽ quyết định. Nhưng dựa trên những gì đang diễn ra – lịch sử cổ tức, hiệu suất TSR, cải thiện bảng cân đối kế toán, và chiến lược thực thi – Genco có nền tảng khá vững chắc để bảo vệ quan điểm của mình.

Nên theo dõi xem cuộc tranh chấp này sẽ phát triển như thế nào. Những cuộc tranh cử proxy này có thể ảnh hưởng đến thị trường, và có thật nhiều tiền đang nằm trong cuộc chơi của cổ đông hai bên.