Thảo luận về Trung Kim, Tin Đạt, Đông Tinh

CICC đã công bố phương án sáp nhập và hợp nhất vào ngày 9 tháng 12 năm ngoái, đến nay đã hơn 2 tháng, vẫn đang trong giai đoạn đầu của toàn bộ quy trình. Quyền chọn tiền mặt của việc sáp nhập và hợp nhất không phải là một hình thức arbitrage nghiêm ngặt, có rủi ro nhất định, do đó bài viết này chỉ mang tính tham khảo.

I. Xu hướng chung của thị trường chứng khoán và ngành chứng khoán

Ngày công bố phương án, chỉ số Shanghai Composite đóng cửa ở 3909,52 điểm, ngày 4 tháng 3 đóng cửa ở 4082,47 điểm, tăng 4,42% trong khoảng thời gian đó. Chỉ số chứng khoán (803203) ngày công bố ở 1882,73 điểm, ngày 4 tháng 3 ở 1759,06 điểm, giảm 6,57%, xu hướng rõ ràng yếu hơn so với thị trường chung. Nhìn vào xu hướng của ba cổ phiếu liên quan đến việc sáp nhập và hợp nhất (xem hình dưới đây), rõ ràng là mạnh hơn ngành chứng khoán, nhưng do ngành này yếu, nên diễn biến vẫn kém hơn thị trường chung.

II. Tiến trình và quy định

Trong điều kiện bình thường, sau khi công bố phương án, sẽ tổ chức cuộc họp Ban giám đốc thứ hai sau 4-5 tháng. Nhiều quy định pháp luật quy định rằng cuộc họp này không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày công bố phương án, vì vậy nếu sau 5 tháng mà vẫn chưa có động thái gì, có thể dự đoán quá trình tái cơ cấu bị trì hoãn. Ví dụ, Hạ Quang Thông Tin đã tuyên bố chấm dứt vào ngày tròn 6 tháng sau khi công bố phương án.

Về bỏ phiếu, Cinda và Dongxing khá đơn giản, chỉ cần cổ phiếu A-shares và cổ đông lớn chiếm hơn 2/3 là dễ dàng thông qua, và ngay cả khi giá trị quyền chọn tiền mặt bị giảm, việc bỏ phiếu vẫn có khả năng thành công. CICC có cổ phiếu H, cần bỏ phiếu riêng cho cổ phiếu H (đòi hỏi cả AH riêng lẻ và AH cộng dồn đều vượt quá 2/3), và cổ đông lớn chỉ nắm giữ 40%, do đó có động lực rất lớn để giữ giá cổ phiếu trên mức quyền chọn tiền mặt trước cuộc họp cổ đông. (Ở đây cần lưu ý, CICC là bên tiếp tục sau hợp nhất, nên dù cổ phiếu H của CICC có tỷ lệ phản đối lên tới 10%, cũng không thể phủ quyết dự thảo.)

III. Phương thức thao tác

Phương án bảo thủ: Chỉ thực hiện các cổ phiếu của CICC và Cinda khi giá giảm xuống dưới quyền chọn tiền mặt, kết hợp với việc xem xét chênh lệch hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ của Cinda có thể cao hơn; nghĩa là, chỉ cần phương án có thể tiến tới cuộc họp cổ đông, cả hai đều có thể trở lại trên mức quyền chọn tiền mặt, và sau đó tiến tới gần thành công của việc hợp nhất, chênh lệch hoán đổi của Cinda so với CICC sẽ thu hẹp.

Phương án tấn công: Chọn các cổ phiếu có giá cao hơn chút so với quyền chọn tiền mặt, nhưng có chênh lệch hoán đổi lớn nhất là Dongxing. Nếu tiến tới gần cuộc họp cổ đông, khi CICC trở lại trên mức quyền chọn tiền mặt, Dongxing cũng sẽ tăng theo, cộng thêm kỳ vọng thành công của hợp nhất, chênh lệch sẽ thu hẹp hơn nữa, Dongxing sẽ có lợi thế gấp đôi. Nếu sau khi cuộc họp cổ đông thông qua, tiếp tục đẩy tiến trình, chênh lệch sẽ còn tiếp tục thu hẹp.

IV. Rủi ro

Rủi ro của loại hình arbitrage này được phân tích theo từng giai đoạn thời gian. Trong giai đoạn đầu, khi mua gần quyền chọn tiền mặt của CICC và Cinda, trong thời điểm thị trường giảm mạnh hoặc ngành chứng khoán điều chỉnh lớn, có khả năng giá sẽ giảm sâu hơn nhiều so với quyền chọn tiền mặt, vì thời điểm này còn rất xa so với cuộc họp cổ đông. Ví dụ, vào tháng 4 năm ngoái, Đại Thông Tin mới công bố phương án, quyền chọn tiền mặt là 9,51 nhân dân tệ, thấp nhất từng giảm xuống còn 8 nhân dân tệ. Những đợt giảm cực đoan trong giai đoạn đầu này không phải là rủi ro thực sự, vì tiến trình hợp nhất sẽ tiếp tục, các cổ phiếu này vẫn sẽ có xu hướng riêng, hướng tới mức quyền chọn tiền mặt hoặc thu hẹp chênh lệch.

Trong giai đoạn sau, đặc biệt là khi đã tròn 5 tháng kể từ ngày công bố phương án mà chưa tổ chức cuộc họp Ban giám đốc thứ hai, nếu các cổ phiếu này giảm độc lập với thị trường hoặc ngành, thì đó có thể là dấu hiệu của việc kế hoạch thất bại.

Tổng kết lại, quyền chọn tiền mặt của việc sáp nhập và hợp nhất không phải là arbitrage theo nghĩa nghiêm ngặt, trong quá trình này có thể giảm sâu hơn nhiều so với quyền chọn tiền mặt, do đó cần kiểm soát tốt tỷ lệ tham gia và quản lý rủi ro.