Les points de vue : La réglementation RWA en Chine est-elle définie ?

Auteur :菠菜菠菜谈 RWA\nLien : \n\n6 février 2026, une date qui mérite d’être retenue.\n\n \n\nAujourd’hui, la Banque populaire de Chine, en collaboration avec la Commission nationale du développement et de la réforme, le Ministère de l’industrie et des technologies de l’information, le Ministère de la sécurité publique, l’Administration de la régulation du marché, l’Administration de la régulation financière, la Commission de réglementation des valeurs mobilières, et l’Administration d’État du change, huit départements, ont publié l’« Avis sur la prévention et la gestion accrues des risques liés aux monnaies virtuelles et autres » (Yinfa [2026] No. 42). Parallèlement, un document plus pratique — le « Guide de régulation sur l’émission de tokens adossés à des actifs domestiques sur des marchés étrangers » — a également été publié.\n\n \n\nCe n’est pas une simple " interdiction ". Si vous pensez encore que " la Chine va encore bannir la crypto “, vous avez complètement mal interprété ce document.\n\n \n\nLaissez-moi expliquer ces deux documents de manière claire.\n\n \n\nEn 2021, huit départements avaient déjà publié un document similaire — le Yinfa [2021] No. 237, communément appelé le “Notification 924”. Ce document a posé le ton d’un encerclement total des monnaies virtuelles en Chine. Après cinq ans, le dernier point du document No. 42 indique explicitement : « La notification du Yinfa [2021] No. 237, concernant la prévention et la gestion des risques liés à la spéculation sur les monnaies virtuelles, est abrogée en même temps. »\n\n \n\nCe changement, de l’ancien au nouveau, indique qu’il ne s’agit pas simplement d’un patch, mais d’une reconstruction systémique des règles. Alors, quelle est la principale différence entre le nouveau et l’ancien document ?\n\n \n\nUn mot : RWA.\n\n \n\nLa notification 924 de 2021 était entièrement centrée sur les monnaies virtuelles, alors que le concept de “RWA” était presque inexistant dans le contexte réglementaire national à cette époque. Cependant, le document No. 42 consacre une grande partie à définir et réglementer la “tokenisation d’actifs du monde réel” (RWA), ce qui en soi est un signal énorme — les régulateurs reconnaissent officiellement l’existence de RWA en tant que forme d’activité, et décident d’établir des règles plutôt que de tout interdire d’un coup.\n\n \n\nPoint clé 1 : La position sur les monnaies virtuelles n’a pas changé, mais le langage est plus précis\n\n \n\nLe premier article, premier paragraphe du document No. 42, déclare clairement : « Les monnaies virtuelles ne possèdent pas le même statut juridique que la monnaie légale. » Le Bitcoin, Ethereum, USDT, etc., sont nommés explicitement, et qualifiés de “non ayant une valeur légale, ne devant pas et ne pouvant pas circuler comme monnaie sur le marché”.\n\n \n\nLes formulations suivantes sont presque identiques à celles de la notification 924 : toute activité impliquant l’échange de monnaie légale contre monnaies virtuelles, l’échange entre monnaies virtuelles, la fourniture de services d’intermédiation et de fixation des prix, l’émission de tokens pour le financement, etc., sont “strictement interdites, et doivent être fermement réprimées conformément à la loi”. La fourniture de services de monnaies virtuelles par des entités étrangères en Chine est également interdite.\n\n \n\nMais une nouvelle déclaration importante apparaît ici : « Sans l’autorisation légale et réglementaire des départements compétents, aucune unité ou personne, qu’elle soit nationale ou étrangère, ne doit émettre de stablecoins liés au RMB à l’étranger. » Attention, le document utilise “sans l’autorisation” et non “interdiction totale”. Que cela signifie-t-il ? En théorie, si l’on obtient l’accord légal et réglementaire, il est possible que les stablecoins en RMB existent dans un cadre conforme. La porte est entrouverte, mais elle existe.\n\n \n\nPour les investisseurs en monnaies virtuelles, honnêtement, il n’y a rien de nouveau. Ce qui doit être interdit, doit l’être ; ce qui doit être réprimé, doit l’être. La régulation du minage continue, la censure des publicités se poursuit, et même les noms ou activités des entreprises ne peuvent pas inclure “monnaie virtuelle”, “cryptomonnaie”, “stablecoin”, etc.\n\n \n\nPoint clé 2 : La définition de RWA inscrite pour la première fois dans un document de niveau ministériel\n\n \n\nC’est la partie la plus notable du document No. 42. La deuxième clause du premier article donne une définition officielle très claire :\n\n” La tokenisation d’actifs du monde réel désigne l’utilisation de technologies cryptographiques et de registres distribués ou similaires, pour transformer la propriété, les droits aux revenus, etc., en tokens (jetons) ou en autres droits ou certificats de dette ayant des caractéristiques de tokens, puis pour émettre et échanger ces actifs. “\n\n \n\nCette définition comporte plusieurs aspects à analyser. D’abord, elle limite la technique de RWA à “technologies cryptographiques et registres distribués ou similaires” — c’est-à-dire que la blockchain ou des technologies similaires sont une condition nécessaire pour RWA. Ensuite, l’objet de la tokenisation couvre “la propriété, les droits aux revenus, etc.”, ce qui est très large : immobilier, comptes clients, obligations, parts de fonds, en théorie tout peut entrer dans le champ d’application. Enfin, les deux étapes “émission et échange” sont toutes deux réglementées.\n\n \n\nMais la véritable clé réside dans cette phrase suivante :\n\n” Avec l’accord réglementaire des autorités compétentes, à l’exception des activités menées via des infrastructures financières spécifiques. “\n\n \n\nEn langage courant, cela signifie : la RWA en Chine n’est pas totalement interdite, mais il faut obtenir une approbation, et cela doit se faire via des infrastructures financières réglementées.” La mention “infrastructures financières spécifiques” est très intrigante. Qu’est-ce qui constitue une “infrastructure financière spécifique” ? Le document ne précise pas, mais en se basant sur la pratique chinoise actuelle, la Bourse de données de Shanghai, la Bourse de big data de Beijing, la Bourse de données de Shenzhen, diverses bourses d’actifs financiers régionales, ainsi que l’infrastructure numérique du RMB pilotée par la Banque centrale, pourraient en faire partie.\n\n \n\nEn résumé, la logique du No. 42 n’est pas “interdire la RWA”, mais “la RWA doit évoluer dans mon espace réglementaire”.\n\n \n\nPoint clé 3 : La tokenisation d’actifs domestiques à l’étranger, avec un cadre réglementaire officiel\n\n \n\nLe chapitre 4 du No. 42, “Une régulation stricte des activités des entités domestiques à l’étranger”, constitue la partie la plus innovante du document. Il ne s’agit pas d’interdire “l’exportation”, mais de dire “l’exportation est possible, mais dans le respect des règles”.\n\n \n\nL’article 14 distingue plusieurs cas : les activités de RWA sous forme de dettes extérieures menées par des entités domestiques, qui relèvent de la NDRC et de la SAFE ; la titrisation ou la RWA de type équité basée sur des actifs domestiques à l’étranger, qui relèvent de la CSRC ; d’autres formes de RWA, qui relèvent également de la CSRC en collaboration avec d’autres départements. Le principe central est “même activité, même risque, mêmes règles” — que vous émettez à Hong Kong ou à Singapour, tant que l’actif sous-jacent est en Chine, la régulation chinoise doit suivre.\n\n \n\nQue cela implique-t-il ? Jusqu’à présent, la plus grande barrière à la sortie des actifs domestiques via RWA était la zone grise réglementaire, pas la technique ni le marché. Beaucoup de projets souhaitaient le faire, mais personne n’osait, faute de règles claires — faire cela pouvait être légal ou illégal. Le No. 42 clarifie enfin la situation : vous pouvez le faire, mais il faut obtenir une approbation ou une déclaration préalable.\n\n \n\nLe document associé, le « Guide de régulation sur l’émission de tokens adossés à des actifs domestiques sur des marchés étrangers » (ci-après le « Guide »), précise davantage “comment faire”.\n\n \n\nPoint clé 4 : La procédure d’enregistrement auprès de la CSRC — une voie concrète pour la titrisation en tokens\n\n \n\nCe « Guide » est le document le plus pratique de cette publication. Il établit des règles pour l’enregistrement dans le cas de “l’émission de tokens adossés à des actifs domestiques sur des marchés étrangers”.\n\n \n\nLe processus principal consiste pour l’entité contrôlant l’actif domestique de faire une déclaration d’enregistrement auprès de la CSRC, en soumettant un rapport d’enregistrement, un dossier complet d’émission à l’étranger, et d’autres documents, détaillant l’information sur l’entité, l’actif sous-jacent, le plan d’émission de tokens, etc. Si le dossier est complet et conforme, la CSRC procède à l’enregistrement et publie la décision ; sinon, elle refuse.\n\n \n\nIl faut noter que cela concerne “l’enregistrement” et non “l’approbation”. La CSRC peut, selon les cas, consulter le Conseil d’État ou d’autres autorités, mais le système est basé sur l’enregistrement, qui est beaucoup plus souple qu’une approbation. Cela montre que la régulation chinoise est prudente mais ouverte concernant la titrisation d’actifs domestiques à l’étranger via des tokens — pas une approbation totale, mais pas une interdiction totale non plus.\n\n \n\nLe « Guide » établit aussi une liste négative claire : les actifs interdits par la loi, ceux qui menacent la sécurité nationale, ceux dont le contrôleur a un casier judiciaire, ceux en cours d’enquête, ceux avec des litiges importants sur la propriété, et ceux figurant dans la liste négative de la titrisation d’actifs domestiques. \n\n \n\nCes restrictions sont cohérentes avec la réglementation existante sur la titrisation domestique et les IPO à l’étranger — elles intègrent la RWA dans le cadre réglementaire existant, sans tout réinventer.\n\n \n\nPoint clé 5 : Le rôle des institutions financières est strictement défini\n\n \n\nL’article 6 du No. 42 précise clairement : pour les activités liées aux monnaies virtuelles, les institutions financières ne doivent en aucun cas fournir des services d’ouverture de comptes, de transfert de fonds, de règlement ou de compensation ; mais pour les activités RWA, la condition est “sans accord préalable” — c’est-à-dire que si l’activité RWA conforme a été enregistrée ou approuvée, les institutions financières peuvent fournir des services de garde, de règlement, etc.\n\n \n\nCe point est crucial pour l’ensemble du secteur. La croissance des projets RWA dépend de la participation des institutions financières traditionnelles — banques dépositaires, organismes de compensation, canaux de paiement, etc. Le No. 42 déplace “RWA conforme” hors de l’étiquette négative de la “monnaie virtuelle”, facilitant ainsi leur implication.\n\n \n\nL’article 15 précise également que les filiales et branches étrangères des institutions financières domestiques opérant à l’étranger doivent “agir prudemment et conformément à la loi”, en équipant des professionnels et systèmes, en respectant KYC, la gestion de l’adéquation, la lutte contre le blanchiment, etc., et en intégrant ces activités dans le système de gestion de conformité de la maison mère. Cela revient à dire aux filiales chinoises à l’étranger : vous pouvez faire cette activité, mais sous contrôle centralisé, sans “arbitrage réglementaire”.\n\n \n\nComment interpréter le signal global de ces deux documents ?\n\n \n\nEn combinant le No. 42 et le « Guide », on perçoit une logique réglementaire très claire :\n\n \n\nPremièrement, monnaies virtuelles et RWA sont clairement séparés. La régulation continue de réprimer fermement les monnaies virtuelles, attitude inchangée depuis 2017. Mais le RWA n’est plus considéré comme une activité liée aux “monnaies virtuelles”, mais comme une activité financière pouvant exister dans un cadre réglementaire.\n\n \n\nDeuxièmement, la RWA domestique doit suivre un modèle de “licence d’exploitation”. En Chine, faire de la RWA nécessite d’opérer via des “infrastructures financières spécifiques” reconnues par la régulation. Sans licence ou approbation, c’est une activité financière illégale. Cela s’inscrit dans la logique traditionnelle chinoise de régulation financière — la finance est une activité sous licence.\n\n \n\nTroisièmement, la tokenisation d’actifs domestiques à l’étranger adopte un système d’enregistrement. C’est la plus grande avancée. Elle offre une voie conforme pour que des actifs de qualité en Chine puissent accéder aux marchés mondiaux via RWA. La CSRC, en tant que régulateur principal, privilégie l’enregistrement plutôt que l’approbation, avec des seuils raisonnables.\n\n \n\nQuatrièmement, la participation des institutions financières dans les RWA conformes est explicitement autorisée. Cela constitue une base institutionnelle pour le développement de tout l’écosystème. Sans banques et organismes de compensation, la RWA ne serait qu’un concept abstrait.\n\n \n\nD’un point de vue macro, la publication du No. 42 et du « Guide » marque une transition dans la régulation chinoise : du “blocage total” à une “régulation par classification”. Les monnaies virtuelles doivent continuer à être combattues, mais la RWA — surtout celles adossées à des actifs réels, avec une structure conforme et enregistrée — sont séparées du champ de la répression, intégrées dans le système réglementaire financier officiel.\n\n \n\n- Ce n’est pas une adoption du crypto par la Chine, mais une adoption de la tokenisation à sa manière.\n\n \n\nPour les investisseurs institutionnels et projets qui observaient la situation, les règles du jeu sont enfin claires. La voie réglementaire est définie, la liste négative est en place, les autorités sont là, le processus d’enregistrement est établi. La seule question restante : êtes-vous prêts ?