- Introducción
Gate Technology Ltd (en adelante, la “Compañía”) está obligada a establecer, implementar y mantener políticas y procedimientos eficaces, teniendo en cuenta la naturaleza, el alcance y la variedad de sus servicios de criptoactivos, para identificar, prevenir, gestionar y divulgar adecuadamente los conflictos de intereses.
La presente Política de Conflictos de Intereses (en adelante, la “Política”) establece las disposiciones organizativas y administrativas eficaces implementadas por la Compañía para identificar, prevenir, gestionar y divulgar los conflictos de intereses que supongan un riesgo real o potencial de daño material a los intereses de la Compañía y/o de sus usuarios (en adelante, los “Usuarios”).
El Responsable de Cumplimiento de la Compañía es el encargado de la implementación de esta Política y de supervisar su cumplimiento de acuerdo con el marco legal y regulatorio aplicable, incluyendo:
- Reglamento (UE) 2023/1114 sobre los Mercados de Criptoactivos;
- Reglamento Delegado (UE) 2025/1142 de la Comisión de 27 de febrero de 2025 por el que se complementa el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican los requisitos para las políticas y procedimientos sobre conflictos de intereses para los proveedores de servicios de criptoactivos y los detalles y la metodología para el contenido de las divulgaciones sobre conflictos de intereses; y
- otras leyes, reglamentos, normas y directrices aplicables en relación con la Compañía,
(en adelante, denominadas conjuntamente la “Legislación Aplicable”).
Cualquier divulgación de este tipo deberá incluir detalles suficientes para permitir a los Usuarios tomar una decisión informada en el contexto en el que pueda surgir un conflicto de intereses.
La estructura y las actividades de la Compañía deberán estar organizadas en todo momento de forma que se minimice el riesgo de conflictos de intereses entre la Compañía y sus Usuarios, así como entre los propios Usuarios de la Compañía. Si no se pueden evitar los conflictos de intereses, la Compañía garantizará que los intereses del Usuario prevalezcan sobre los de la Compañía, y que ningún Usuario individual sea favorecido injustamente en detrimento de otros Usuarios.
- Propósito
La Compañía actuará de manera honesta, justa e íntegra en el mejor interés de sus Usuarios y del mercado. Para lograrlo, la Compañía evitará los conflictos de intereses siempre que sea posible. Si no es posible evitar los conflictos de intereses, se implementarán medidas para identificarlos y gestionarlos.
Esta Política establece el procedimiento de la Compañía para la identificación y gestión de los conflictos de intereses. A tal efecto, esta Política tiene como objetivo:
- identificar circunstancias, o posibles circunstancias, que puedan dar lugar a conflictos de intereses que supongan un riesgo potencial de daño al interés de uno o más Usuarios, y, cuando sea posible, tratar de prevenir que ocurran;
- establecer medidas y controles apropiados para gestionar aquellos conflictos de intereses que no puedan ser mitigados;
- mantener procedimientos para asegurar que todas las instancias de conflictos de intereses sean monitorizadas.
A efectos de identificar los conflictos de intereses que puedan surgir en la prestación de servicios de criptoactivos y cuya existencia pueda perjudicar los intereses de uno o más Usuarios, la Compañía considerará, como mínimo, si la Compañía o cualquier persona vinculada se encuentra en alguno de los siguientes escenarios:
- a) es probable que obtenga una ganancia financiera, evite una pérdida financiera o reciba otro tipo de beneficio, a expensas de un Usuario;
- b) tiene un interés en el resultado de un servicio de criptoactivos prestado a un Usuario, o de una transacción realizada en nombre de un Usuario, que sea distinto del interés del Usuario en ese resultado;
- c) tiene un incentivo financiero u otro para favorecer el interés de uno o más Usuarios sobre los intereses de otro Usuario;
- d) realiza la misma actividad comercial que un Usuario;
- e) recibe o recibirá de una persona, distinta de un Usuario, un incentivo en relación con un servicio prestado al Usuario, en forma de beneficios o servicios monetarios o no monetarios.
A efectos de identificar las circunstancias que podrían crear conflictos de intereses relacionados con el desempeño de las funciones y responsabilidades de una persona vinculada, la Compañía tendrá en cuenta, al menos, situaciones o relaciones en las que una persona vinculada:
- a) tiene un interés económico en una persona, entidad u organismo con intereses en conflicto con los de la Compañía;
- b) tiene o ha tenido en los últimos 3 años una relación personal con una persona, entidad u organismo con intereses en conflicto con los de la Compañía;
- c) tiene o ha tenido en los últimos 3 años una relación profesional con una persona, entidad u organismo con intereses en conflicto con los de la Compañía;
- d) tiene o ha tenido durante al menos los últimos 3 años una relación política con una persona, entidad u organismo con intereses en conflicto con los de la Compañía;
- e) desempeña tareas o actividades en conflicto, tiene responsabilidades en conflicto o está supervisada jerárquicamente por una persona encargada de funciones o tareas en conflicto.
A efectos de identificar las personas, entidades u organismos con intereses en conflicto con los suyos, la política exigirá que la Compañía tenga en cuenta, al menos, si dicha persona, entidad u organismo se encuentra en alguna de las siguientes situaciones:
- a) es probable que obtenga una ganancia financiera o evite una pérdida financiera a expensas de la Compañía;
- b) tiene un interés en el resultado de un servicio de criptoactivos prestado o de una actividad realizada o decisión tomada por la Compañía, que sea distinto de su interés en ese resultado;
- c) realiza la misma actividad comercial que la Compañía o es Usuario, consultor, asesor, delegado, subcontratista, proveedor de servicios u otro proveedor (incluidos los subcontratistas) de la Compañía y puede considerarse razonablemente, a partir de circunstancias objetivas, que puede existir un conflicto de intereses con la Compañía.
Cuando una persona vinculada tenga un interés económico en una persona, entidad u organismo con intereses en conflicto con los de la Compañía, esta Política exigirá que la Compañía tenga en cuenta, al menos, las siguientes situaciones o relaciones en las que la persona vinculada:
- a) posea acciones, tokens (incluidos tokens de gobernanza), otros derechos de propiedad o membresía en dicha persona, entidad u organismo;
- b) posea instrumentos de deuda de o tenga otros acuerdos de deuda con dicha persona, entidad u organismo;
- c) tenga cualquier tipo de acuerdo contractual, como contratos de gestión, contratos de servicios, contratos de delegación o subcontratación o licencias de propiedad intelectual, con dicha persona, entidad u organismo.
- Gestión de Conflictos de Intereses Potenciales o Reales
Siempre que se identifique un conflicto de interés o un posible conflicto de interés, el Responsable de Cumplimiento podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, adicionales o alternativas, para garantizar un grado aceptable de independencia:
- prevenir o controlar el intercambio de información entre las personas relevantes implicadas en actividades que puedan suponer la probabilidad de un conflicto de interés;
- supervisar a cualquier persona relevante cuyas funciones principales impliquen realizar actividades en nombre de, o prestar servicios a, clientes cuyos intereses puedan estar en conflicto, o que representen intereses diferentes que puedan estar en conflicto, incluidos los de la Compañía;
- eliminar cualquier vínculo directo entre la remuneración de las personas relevantes dedicadas principalmente a una actividad y la remuneración de, o los ingresos generados por, diferentes personas relevantes dedicadas principalmente a otra actividad, cuando pueda surgir un conflicto de interés en relación con dichas actividades;
- en caso de que el conflicto no pueda ser gestionado o eliminado adecuadamente, se realizará una divulgación completa de los conflictos y su posible impacto.
A efectos de cualquier conflicto de interés potencialmente perjudicial para los Usuarios, se tendrán en cuenta las siguientes disposiciones:
- informar y comunicar de inmediato al canal interno de reporte correspondiente cualquier asunto que pueda dar lugar, o haya dado lugar, a un conflicto de interés;
- prevenir y controlar el intercambio de información entre personas vinculadas implicadas en actividades que supongan un riesgo de conflicto de interés cuando dicho intercambio pueda perjudicar los intereses de uno o más Usuarios;
- la supervisión separada de las personas vinculadas cuyas funciones principales impliquen realizar actividades en nombre de, o prestar servicios a, Usuarios cuyos intereses puedan estar en conflicto entre sí o con los de la Compañía;
- la eliminación de cualquier vínculo directo entre la remuneración proporcionada a empleados, delegados, subcontratistas o miembros del órgano de administración de la Compañía dedicados principalmente a una actividad y la remuneración de, o los ingresos generados por, diferentes empleados, delegados, subcontratistas o miembros del órgano de administración de la Compañía dedicados principalmente a otra actividad, cuando pueda surgir un conflicto de interés en relación con dichas actividades;
- prevenir que cualquier persona ejerza una influencia inapropiada sobre la forma en que una persona vinculada presta servicios de criptoactivos;
- prevenir o controlar la participación simultánea o secuencial de una persona vinculada en diferentes servicios o actividades de criptoactivos cuando dicha participación pueda dificultar la correcta gestión de los conflictos de intereses.
- Divulgación de Conflictos de Intereses a los Usuarios
Cuando las disposiciones organizativas y administrativas adoptadas por la Compañía para evitar que los conflictos de intereses perjudiquen los intereses de sus Usuarios no sean suficientes para garantizar, con un nivel razonable de confianza, que se evitarán los riesgos de daño a los intereses de los Usuarios, la Compañía deberá divulgar claramente al Usuario la naturaleza general y las fuentes de los conflictos de intereses y las medidas adoptadas para mitigar dichos riesgos antes de realizar operaciones en su nombre.
Es importante señalar que la divulgación a los Usuarios debe considerarse como una medida de último recurso.
Dicha divulgación deberá:
- realizarse en un soporte duradero; y
- incluir detalles suficientes, teniendo en cuenta la naturaleza del Usuario, para permitirle tomar una decisión informada respecto al Servicio en el contexto en el que surja el conflicto de interés.
En este sentido, la divulgación deberá incluir:
- que las disposiciones organizativas y administrativas establecidas por la Compañía para prevenir o gestionar ese conflicto no son suficientes para garantizar, con un nivel razonable de confianza, que se evitará el riesgo de daño al interés del Usuario; y
- una descripción específica del conflicto de interés que surge en la prestación de los servicios, teniendo en cuenta la naturaleza de los Usuarios a quienes se realiza la divulgación, incluyendo una descripción de la naturaleza general y las fuentes de los conflictos de intereses, así como los riesgos para el Usuario que surgen como resultado del conflicto y las medidas adoptadas para mitigar dichos riesgos, con el suficiente detalle para permitir que ese Usuario tome una decisión informada respecto al servicio en el contexto en el que surjan los conflictos de intereses.
- Medidas de Mitigación para Conflictos derivados de servicios OTC
Además de las medidas de mitigación mencionadas en esta Política, también se aplicarán las siguientes medidas para mitigar los conflictos derivados de la prestación de servicios OTC:
- Transparencia y Divulgación:
- Garantizar que los Usuarios estén plenamente informados sobre la naturaleza del servicio OTC, incluidas las comisiones, los riesgos potenciales y cómo se determinan los precios;
- Prácticas de Precios Justos:
- Utilizar mecanismos de precios transparentes;
- Supervisión Independiente:
- Como parte del Programa de Supervisión de Cumplimiento, el Responsable de Cumplimiento evaluará cómo se están abordando los conflictos;
- Formación:
- La Compañía formará a los empleados en el reconocimiento y la gestión de los conflictos de intereses;
- Mejor Ejecución:
- Garantizar que las transacciones se ejecuten en el mejor interés del Usuario;
- Obtener el consentimiento informado de los Usuarios cuando se identifiquen posibles conflictos de intereses;
- Controles de Acceso:
- Limitar el acceso a información sensible únicamente a quienes la necesiten para desempeñar su trabajo.
