Meta mua Manus bị từ chối: Kết thúc và cảnh báo của một thương vụ trị giá 2 tỷ USD

Tác giả: Qu Lingyu

Ngày 27 tháng 4, Văn phòng cơ chế kiểm tra an toàn đầu tư ra nước ngoài (Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia) đã phát hành một thông báo ngắn gọn: Theo pháp luật và quy định, quyết định cấm đầu tư vào dự án Manus, yêu cầu bên liên quan thu hồi giao dịch mua lại này.

Thông báo chỉ có một câu.

Giao dịch này, được định giá 2-3 tỷ USD và được gọi là vụ mua bán sáp nhập lớn thứ ba trong lịch sử Meta, sau chưa đầy bốn tháng công bố chính thức đã kết thúc bằng cách này. Đây cũng là lần đầu tiên Trung Quốc chính thức dừng một vụ mua bán xuyên quốc gia lớn trong lĩnh vực AI thông qua cơ chế kiểm tra an toàn đầu tư ra nước ngoài.

Phía sau kết quả này là toàn bộ quá trình một doanh nghiệp khởi nghiệp AI của Trung Quốc cố gắng tìm lối thoát trong khe hở quản lý Trung-Mỹ, cuối cùng đều thất bại. Nhiều luật sư và chuyên gia trong ngành cho biết, vụ Manus cảnh báo về các dự án tương tự: các doanh nghiệp phải xác định rõ danh tính của mình càng sớm càng tốt.

Có luật sư nói rằng, hiện tại không chỉ có Manus gặp phải kiểm tra tuân thủ, “hợp tác tích cực với cơ quan quản lý, xây dựng niềm tin giữa doanh nghiệp và cơ quan quản lý là cách giải quyết tốt nhất.”

Hiệu ứng cánh bướm trong mười tháng

Ngày 6 tháng 3 năm 2025, Công ty Công nghệ Hiệu ứng Cánh bướm Bắc Kinh ra mắt Manus, tự xưng là “đại diện AI tổng quát đầu tiên trên thế giới”. Sản phẩm được giới thiệu qua hình thức thử nghiệm mời, mã mời từng được bán với giá lên tới hàng chục nghìn nhân dân tệ.

Vào cuối tháng 4, Hiệu ứng Cánh bướm nhận được khoản đầu tư vòng B trị giá 75 triệu USD do Benchmark của Mỹ dẫn đầu, định giá sau đầu tư gần 500 triệu USD. Trước đó, Quỹ ZhenFund, Sequoia Trung Quốc và các tổ chức khác đã tham gia các vòng gọi vốn đầu tiên.

Sau khi tin tức về huy động vốn lan truyền, bước ngoặt xảy ra. Tháng 7 năm 2025, đồng sáng lập Manus, Trương Tao, tiết lộ trong một bài phát biểu tại hội nghị ở Singapore rằng, trụ sở chính của công ty đã chuyển đến Singapore. Cùng tháng đó, Manus cắt giảm nhân sự trong nội địa, chỉ còn lại hơn 40 trong số 120 nhân viên, các kỹ sư chủ chốt chuyển đến trụ sở Singapore, tài khoản mạng xã hội trong nước bị xóa, trang web chính thức chặn IP Trung Quốc.

Chuỗi hành động này được cho là nhằm tách “danh tính Trung Quốc” của công ty qua chủ thể thứ ba, để chuẩn bị cho các bước tiếp theo.

Ngày 30 tháng 12 năm 2025, Meta công bố mua lại công ty mẹ của Manus, Hiệu ứng Cánh bướm. Quá trình đàm phán chỉ kéo dài hơn mười ngày, sáng lập viên Xiao Hong sẽ giữ chức Phó Chủ tịch Meta. Manus, với doanh thu hàng năm đã vượt 125 triệu USD, trở thành vụ bán doanh nghiệp thu hút sự chú ý lớn nhất trong cộng đồng khởi nghiệp AI Trung Quốc năm đó. Quỹ ZhenFund, đơn vị đồng hành trong tất cả các vòng gọi vốn của Manus, ban đầu dự kiến sẽ là người hưởng lợi lớn nhất từ thương vụ này.

Tuy nhiên, thương vụ này đã gặp phải các câu hỏi về tính hợp pháp ngay từ đầu.

Ngày 8 tháng 1 năm 2026, Người phát ngôn Bộ Thương mại Trung Quốc, Hứa Á Đông, trả lời tại cuộc họp báo thường kỳ rằng, các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đầu tư ra nước ngoài, xuất khẩu công nghệ, xuất cảnh dữ liệu, mua bán xuyên quốc gia phải tuân thủ pháp luật và quy định của Trung Quốc, thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết. Bộ Thương mại sẽ phối hợp các cơ quan liên quan tiến hành đánh giá về tính nhất quán của thương vụ này với các quy định về kiểm soát xuất khẩu, xuất nhập khẩu công nghệ, đầu tư ra nước ngoài.

Ngày 27 tháng 4, lệnh cấm có hiệu lực. Đến thời điểm bản tin này được phát hành, phía Manus chưa có phản hồi chính thức.

Ranh giới đỏ chạm đến mối quan tâm về an ninh quốc gia

Cơ quan phát triển và cải cách cuối cùng dựa vào công cụ pháp lý là “Quy định về kiểm tra an toàn đầu tư ra nước ngoài”, chứ không phải các quy định kiểm soát xuất khẩu như dự đoán trước đó. Cơ chế này do Ủy ban Phát triển và Cải cách phối hợp Bộ Thương mại chủ trì, là cơ chế kiểm tra liên bộ, khi giao dịch chạm đến các mối quan tâm về an ninh quốc gia, có thể bị đưa vào quy trình kiểm tra. Kết quả kiểm tra có thể là chấp thuận, chấp thuận có điều kiện hoặc cấm và yêu cầu thu hồi.

Khi giao dịch diễn ra, đội ngũ nội địa của Manus, sản phẩm trong nước, bằng sáng chế trong nước đều gần như đã hết sạch, chỉ còn lại các thành viên sáng lập vẫn mang quốc tịch Trung Quốc.

Caixin dẫn lời chuyên gia cao cấp của Luật sư Trần Luân, ông Gia Thân, phân tích rằng, cách làm này là điển hình của quyền tài phán ngoài lãnh thổ, hai bên giao dịch đều là chủ thể nước ngoài, các biện pháp liên quan chủ yếu mang tính răn đe, gửi tín hiệu tới thị trường rằng các giao dịch sau này có thể không được phê duyệt.

Trước đó, nhiều luật sư đã từng trả lời phỏng vấn truyền thông rằng, vụ Manus đã chạm đến nhiều ranh giới đỏ của pháp luật Trung Quốc.

Điều thứ nhất là kiểm soát xuất khẩu công nghệ.

“Trước đây Trung Quốc có quy định hạn chế xuất khẩu công nghệ, nhưng thực tế không áp dụng nhiều. Manus sẽ trở thành một ví dụ điển hình, tức là công nghệ phát triển trong Trung Quốc, ít nhất là công nghệ đáp ứng các điều kiện nhất định, không thể dễ dàng chuyển ra nước ngoài. Việc chuyển giao này không chỉ là mua bán, nếu đó là công ty con hoặc công ty liên kết ở nước ngoài, có thể cấp phép hoặc chuyển nhượng công nghệ, đều có thể gặp vấn đề tuân thủ pháp luật Trung Quốc,” một luật sư không muốn nêu tên cho biết.

Điều thứ hai là an toàn dữ liệu.

Trong quá trình huấn luyện, Manus đã sử dụng lượng lớn dữ liệu trong nước. Nhiều luật sư nhấn mạnh rằng, nếu các dữ liệu này chứa thông tin cá nhân của cư dân Trung Quốc, việc chuyển giao sản phẩm và công nghệ cho công ty nước ngoài sẽ phải trải qua đánh giá an toàn xuất cảnh dữ liệu nghiêm ngặt.

Điều thứ ba là tính hợp pháp của mua bán doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Giao dịch này cấu trúc là Meta của Mỹ mua lại công ty Singapore, Hiệu ứng Cánh bướm, nhưng công nghệ cốt lõi của Hiệu ứng Cánh bướm do nhóm Trung Quốc phát triển trong nước, nguồn thu chính cũng nằm trong Trung Quốc. “Quy định về kiểm tra an toàn đầu tư ra nước ngoài” rõ ràng quy định rằng, đối với các lĩnh vực liên quan đến công nghệ then chốt, công nghệ thông tin quan trọng và dịch vụ sản phẩm internet, doanh nghiệp phải khai báo để kiểm tra an toàn. Giao dịch không khai báo có thể bị cơ quan quản lý mở cuộc điều tra sau đó.

Chuyên gia hợp tác của Luật sư Yêu Lý, ông Hạ Bích Khang, nói với Tài Chính lần nữa rằng, khi Manus chuyển đăng ký sang Singapore, rất có thể đã chạm đến ranh giới kiểm soát xuất khẩu công nghệ, và việc Meta mua lại lớn chỉ là “kính lúp” phóng to rủi ro tiềm ẩn này. Phía quản lý còn có lý do sâu xa hơn là điều chỉnh chính sách — đối mặt với dư luận quan tâm cao, cơ quan quản lý cũng cần thể hiện thái độ rõ ràng, xác định lập trường và định hướng chính sách, tránh tạo ra các tín hiệu ngầm khuyến khích hành vi không phù hợp.

Chuyên gia giấu tên nói trên còn cho biết, hướng đi của vụ Manus rất liên quan đến lựa chọn của chính doanh nghiệp. Ông cho rằng, nhóm Manus đã mắc sai lầm căn bản trong hướng đi. “Tháng 2 năm 2025, khi họ nổi tiếng trong vòng nhỏ, dù không dám nói là chủ động thúc đẩy, nhưng ít nhất họ đã hưởng lợi từ việc được xây dựng hình ảnh như ‘DeepSeek thứ hai’, đại diện cho doanh nghiệp Trung Quốc. Tuy nhiên, chỉ trong chốc lát, đến tháng 7 năm 2025, chỉ vì nhận được câu hỏi và điều tra của Bộ Tài chính Mỹ — chưa phải là các văn bản pháp lý ràng buộc — họ đã chọn cách rút lui quyết liệt nhất để tránh kiểm tra Reverse CFIUS: chuyển toàn bộ công ty sang Singapore.”

Ông nhận định rằng, địa điểm đăng ký không phải là nguyên nhân chính của sai lầm. “Đừng nghĩ theo kiểu làm bài thi. Dù là cơ quan quản lý của quốc gia nào, họ cũng không chấm điểm theo kiểu thi trắc nghiệm, mà dựa trên từng trường hợp cụ thể của từng công ty theo từng thời điểm.”

Làm sao hoàn lại 2 tỷ USD

Theo Điều 12 của “Quy định về kiểm tra an toàn đầu tư ra nước ngoài”, sau khi nhà nước ra quyết định cấm đầu tư, yêu cầu cốt lõi là khôi phục trạng thái trước khi đầu tư, loại bỏ ảnh hưởng đến an ninh quốc gia.

Theo AIPress, việc hủy bỏ giao dịch liên quan đến nhiều bước thao tác.

Về cổ phần, các bên cần ký kết thỏa thuận chấm dứt bằng văn bản, thu hồi toàn bộ cổ phần mua lại và chấm dứt các tài liệu liên quan. Nếu Meta đã hoàn tất chuyển nhượng cổ phần, cần chuyển toàn bộ cổ phần Manus về chủ sở hữu ban đầu hoặc chủ thể trong nước, hoàn tất đăng ký thay đổi doanh nghiệp và chủ thể nước ngoài.

Về tài chính, Meta cần hoàn trả toàn bộ khoảng 2 tỷ USD đã thanh toán. Sau khi nhận được tiền, cổ đông cũ phải thực hiện thủ tục hoàn trả ngoại tệ theo quy định của cơ quan quản lý ngoại hối. Cơ quan quản lý ngoại hối sẽ kiểm tra toàn diện quá trình chuyển tiền, ngăn chặn rút tiền ra nước ngoài dưới danh nghĩa chấm dứt giao dịch.

Về dữ liệu và công nghệ, Meta cần xóa tất cả dữ liệu người dùng trong nước, dữ liệu huấn luyện, dữ liệu kinh doanh đã thu thập, cung cấp chứng nhận xóa và chấp nhận kiểm tra. Manus phải khôi phục lưu trữ dữ liệu tại chỗ, chấm dứt tất cả các quyền cấp phép công nghệ và chuyển giao mã nguồn cho Meta, thu hồi quyền kiểm soát các công nghệ AI cốt lõi và mô hình thuật toán.

Nếu không thực hiện đúng yêu cầu thu hồi, cơ quan quản lý có thể áp dụng xử phạt, hạn chế hoạt động trong nước, cấm các chủ thể liên quan tham gia hoạt động đầu tư ra nước ngoài.

Xây dựng lại logic ra nước ngoài

Ảnh hưởng của vụ Manus đã vượt ra ngoài phạm vi của chính doanh nghiệp này.

Trước đó, giới phân tích đã dự đoán rằng, có thể có nhiều kịch bản cho thương vụ này, bao gồm phê duyệt một phần, phê duyệt có điều kiện hoặc cho phép thực hiện nhưng phạt toàn bộ số tiền thu được. Cuối cùng, cơ quan quản lý đã chọn phương án nghiêm khắc nhất: cấm đầu tư, yêu cầu thu hồi.

Nhiều ý kiến cho rằng, đây chính là một tín hiệu rõ ràng. Một số cho rằng, đây là một tuyên bố rõ ràng của Trung Quốc về quyền chủ quyền trong lĩnh vực AI.

Một nhà đầu tư gần Manus cho biết, việc các công ty AI bị các tập đoàn công nghệ trong và ngoài nước mua lại là một phương thức quan trọng để các nhà đầu tư thoái vốn, nhưng hiện tại, con đường này đã gặp rủi ro chính sách, cách thoái vốn trong tương lai là vấn đề. Tuy nhiên, **ông cho rằng, về bản chất ngành nghề, vụ Manus ảnh hưởng đến định giá các dự án AI ra nước ngoài là có hạn. “Định giá là một thứ động, còn liên quan đến mức độ thị trường sơ cấp. Việc Manus bùng nổ năm ngoái phần lớn là do một sự kiện truyền thông do tự tạo ra, nhưng so với đó, các nhà đầu tư có lý trí hơn công chúng, ảnh hưởng của vụ này cuối cùng vẫn phụ thuộc vào giá trị cốt lõi của công ty.”

Ông dự đoán, vụ Manus có khả năng sẽ thúc đẩy nhanh việc giữ chân nhân tài AI trong nước, không phải bị ép buộc, mà dựa trên lựa chọn về môi trường khởi nghiệp trong nước. “Đối với các nhân tài hàng đầu, tính linh hoạt là không tồn tại, nhưng nếu bạn muốn khởi nghiệp, thì việc này phải thuộc về một thời điểm và không gian nhất định. Các thế hệ doanh nhân mới của Trung Quốc, là nhóm người thông minh nhất, nên có khả năng phân tích các chuyện này.”

Trong nước, thời gian qua, lĩnh vực AI Agent không chờ đợi Manus. Ngay từ tháng 7 năm 2025, khi vụ “chạy trốn” của Manus xảy ra, AutoGLM của Zhì Pǔ đã bắt đầu cạnh tranh về mặt hình thái sản phẩm với Manus. Sau làn sóng các sản phẩm trí tuệ nhân tạo của các công ty lớn và các sản phẩm mới, tính đặc thù của Manus đã bị giảm đi rõ rệt — các sản phẩm như Mặt tối của tháng, DeepSeek, Tencent WorkBuddy và các sản phẩm mới khác đã lấp đầy vị trí của Agent nội địa.

Về lựa chọn cấu trúc ra nước ngoài của các doanh nghiệp AI trong tương lai, luật sư giấu tên đã đề xuất: Các doanh nghiệp cần xác định rõ danh tính của mình càng sớm càng tốt.

“Nếu thực sự theo mô hình ‘Nghiên cứu phát triển tại Trung Quốc, bán hàng ra nước ngoài’, thì doanh nghiệp có thể phải trở thành công ty chỉ bán hàng ở nước ngoài, không nắm giữ công nghệ cốt lõi, công nghệ vẫn giữ trong nước, như vậy sẽ không còn vấn đề xuất khẩu hoặc chuyển giao công nghệ. Chỉ cần bán hàng đủ tốt hoặc chủ yếu dùng mô hình mã nguồn mở, thì việc huy động vốn ở nước ngoài hoặc niêm yết trong tương lai sẽ không gặp vấn đề lớn. Nhưng nếu muốn gộp nghiên cứu và bán hàng thành một câu chuyện có giá trị định giá cao hơn, thì phải thực sự rõ ràng về việc doanh nghiệp là công ty Trung Quốc hay Mỹ, vì điều này liên quan đến kiểm soát xuất khẩu công nghệ của Trung Quốc,” ông nói.

**Ông cho rằng, vụ Manus có thể thúc đẩy quy định về kiểm soát xuất khẩu công nghệ được chi tiết hóa hơn nữa. “Từ góc độ pháp lý, chúng tôi kỳ vọng sau vụ Manus, sẽ có những quy tắc rõ ràng hơn về việc công nghệ nào có thể xuất khẩu, công nghệ nào không thể, và các tiền lệ rõ ràng hơn, điều này sẽ giúp các giao dịch tương tự trong tương lai có căn cứ hơn. Giống như sau vụ Didi, việc đăng ký niêm yết ra nước ngoài của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc đã trở thành một quy trình kiểm tra thực chất, vụ Manus cũng có thể tương tự — trước đây, phần lớn các doanh nghiệp không khai báo xuất khẩu công nghệ, nhưng sau vụ Manus, mọi người đều nhận thức rõ tầm quan trọng của việc này và bắt buộc phải làm.”

Theo ông, hiện tại không chỉ có Manus gặp phải các kiểm tra phù hợp về pháp lý. “Hợp tác tích cực với cơ quan quản lý, xây dựng niềm tin với cơ quan quản lý là cách tốt nhất.”