Politica privind conflictul de interese ｜ Gate EU

1. Introducere

Gate Technology Ltd (denumită în continuare „Compania”) are obligația de a stabili, implementa și menține politici și proceduri eficiente, ținând cont de natura, amploarea și gama serviciilor sale de cripto-active, pentru a identifica, preveni, gestiona și divulga în mod corespunzător conflictele de interese.

Această Politică privind Conflictele de Interese (denumită în continuare „Politica”) stabilește aranjamentele organizaționale și administrative eficiente implementate de Companie pentru a identifica, preveni, gestiona și divulga conflictele de interese care implică un risc material, actual sau potențial, de prejudiciere a intereselor Companiei și/sau ale utilizatorilor săi (denumiți în continuare „Utilizatori”).

Ofițerul de Conformitate al Companiei este responsabil pentru implementarea acestei Politici și monitorizarea respectării acesteia, în conformitate cu cadrul legal și de reglementare aplicabil, inclusiv:

• Regulamentul (UE) 2023/1114 privind piețele de cripto-active;
• Regulamentul Delegat al Comisiei (UE) 2025/1142 din 27 februarie 2025 de completare a Regulamentului (UE) 2023/1114 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare care specifică cerințele pentru politici și proceduri privind conflictele de interese pentru furnizorii de servicii de cripto-active și detaliile și metodologia pentru conținutul dezvăluirilor privind conflictele de interese; și
• alte legi, regulamente, reguli și ghiduri aplicabile în legătură cu Compania,
  (denumite în continuare colectiv „Legea Aplicabilă”).

Orice astfel de dezvăluiri vor include suficiente detalii pentru a permite Utilizatorilor să ia o decizie informată în contextul în care poate apărea un conflict de interese.

Structura și activitățile Companiei vor fi organizate în orice moment astfel încât riscul de conflicte de interese între Companie și Utilizatorii săi, precum și între Utilizatorii Companiei, să fie minimizat. Dacă conflictele de interese nu pot fi evitate, Compania va asigura ca interesele Utilizatorului să prevaleze asupra intereselor Companiei și că niciun Utilizator individual nu este favorizat în mod nedrept în detrimentul altor Utilizatori.

2. Scop

Compania va acționa onest, corect și cu integritate în cel mai bun interes al Utilizatorilor săi și al pieței. Pentru a realiza acest lucru, Compania va evita, pe cât posibil, conflictele de interese. În cazul în care conflictele de interese nu pot fi evitate, vor fi implementate măsuri pentru identificarea și gestionarea acestor conflicte.

Această Politică stabilește procedura Companiei pentru identificarea și gestionarea conflictelor de interese. În acest sens, Politica urmărește să:

• identifice circumstanțele sau potențialele circumstanțe care pot genera conflicte de interese ce implică un risc potențial de prejudiciere a interesului unuia sau mai multor Utilizatori și, acolo unde este posibil, să prevină apariția conflictelor de interese;
• stabilească măsuri și controale adecvate pentru gestionarea acelor conflicte de interese care nu pot fi atenuate;
• mențină proceduri pentru a asigura monitorizarea tuturor situațiilor de conflicte de interese.

În scopul identificării conflictelor de interese care pot apărea în cursul furnizării serviciilor de cripto-active și a căror existență poate prejudicia interesele unuia sau mai multor Utilizatori, Compania va lua în considerare, cel puțin, dacă Compania sau orice persoană afiliată se află în oricare dintre următoarele scenarii:

• a) este probabil să obțină un câștig financiar, să evite o pierdere financiară sau să primească un alt tip de beneficiu, în detrimentul unui Utilizator;
• b) are un interes în rezultatul unui serviciu de cripto-active furnizat unui Utilizator sau al unei tranzacții efectuate în numele unui Utilizator, care este distinct de interesul Utilizatorului în acel rezultat;
• c) are un stimulent financiar sau de altă natură să favorizeze interesul unuia sau mai multor Utilizatori în detrimentul intereselor altui Utilizator;
• d) desfășoară aceeași activitate ca un Utilizator;
• e) primește sau va primi de la o persoană, alta decât Utilizatorul, un stimulent în legătură cu un serviciu furnizat Utilizatorului, sub formă de beneficii sau servicii monetare sau non-monetare.

Pentru identificarea circumstanțelor care ar putea crea conflicte de interese legate de îndeplinirea atribuțiilor și responsabilităților unei persoane afiliate, Compania va lua în considerare, cel puțin, situații sau relații în care o persoană afiliată:

• a) are un interes economic într-o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei;
• b) are sau a avut în ultimii cel puțin 3 ani o relație personală cu o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei;
• c) are sau a avut în ultimii cel puțin 3 ani o relație profesională cu o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei;
• d) are sau a avut în ultimii cel puțin 3 ani o relație politică cu o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei;
• e) desfășoară sarcini sau activități aflate în conflict, are responsabilități conflictuale sau este supravegheat ierarhic de o persoană responsabilă de funcții sau sarcini aflate în conflict.

Pentru identificarea persoanelor, organismelor sau entităților cu interese aflate în conflict cu ale Companiei, politica va solicita Companiei să țină cont, cel puțin, dacă acea persoană, organism sau entitate se află în oricare dintre următoarele situații:

• a) este probabil să obțină un câștig financiar sau să evite o pierdere financiară, în detrimentul Companiei;
• b) are un interes în rezultatul unui serviciu de cripto-active furnizat sau al unei activități desfășurate sau decizii luate de Companie, care este distinct de interesul său în acel rezultat;
• c) desfășoară aceeași activitate ca și Compania sau este Utilizator, consultant, consilier, delegat, externalizat, furnizor de servicii sau alt furnizor (inclusiv subcontractori) al Companiei și se poate considera în mod rezonabil, pe baza circumstanțelor obiective, că poate exista un conflict de interese cu Compania.

Atunci când o persoană afiliată are un interes economic într-o persoană, organism sau entitate cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei, această Politică va solicita Companiei să ia în considerare cel puțin următoarele situații sau relații în care persoana afiliată:

• a) deține acțiuni, tokenuri (inclusiv tokenuri de guvernanță), alte drepturi de proprietate sau calitatea de membru în acea persoană, organism sau entitate;
• b) deține instrumente de datorie sau are alte aranjamente de datorie cu acea persoană, organism sau entitate;
• c) are orice formă de aranjamente contractuale, cum ar fi contracte de management, contracte de servicii, contracte de delegare sau externalizare sau licențe de proprietate intelectuală cu acea persoană, organism sau entitate.

3. Gestionarea conflictelor de interese potențiale sau reale

Ori de câte ori este identificat un conflict de interese sau un posibil conflict de interese, Ofițerul de Conformitate poate lua oricare dintre următoarele măsuri, suplimentare sau alternative, pentru a asigura un grad acceptabil de independență:

• prevenirea sau controlul schimbului de informații între persoanele relevante implicate în activități care pot genera un conflict de interese;

• supravegherea oricărei persoane relevante ale cărei funcții principale implică desfășurarea de activități în numele sau furnizarea de servicii către clienți ale căror interese pot fi în conflict sau care reprezintă interese diferite ce pot intra în conflict, inclusiv cele ale Companiei;

• eliminarea oricărei legături directe între remunerația persoanelor relevante implicate preponderent într-o activitate și remunerația sau veniturile generate de alte persoane relevante implicate preponderent într-o altă activitate, acolo unde poate apărea un conflict de interese în legătură cu respectivele activități;

• în cazul în care conflictul nu poate fi gestionat sau eliminat în mod adecvat, se va face o dezvăluire completă a conflictelor și a impactului lor potențial.
  În ceea ce privește orice conflicte de interese care pot fi dăunătoare Utilizatorilor, se vor lua în considerare următoarele aranjamente:

• raportarea și comunicarea promptă către canalul intern de raportare adecvat a oricărei situații care poate duce sau a dus la un conflict de interese;

• prevenirea și controlul schimbului de informații între persoanele afiliate implicate în activități care prezintă un risc de conflict de interese, acolo unde schimbul de informații poate prejudicia interesele unuia sau mai multor Utilizatori;

• supravegherea separată a persoanelor afiliate ale căror funcții principale implică desfășurarea de activități în numele sau furnizarea de servicii către Utilizatori ale căror interese pot fi în conflict între ele sau cu cele ale Companiei;

• eliminarea oricărei legături directe între remunerația acordată angajaților, delegaților, externalizaților, subcontractorilor sau membrilor organului de conducere ai Companiei implicați preponderent într-o activitate și remunerația sau veniturile generate de alți angajați, delegați, externalizați, subcontractori sau membri ai organului de conducere ai Companiei implicați preponderent într-o altă activitate, acolo unde poate apărea un conflict de interese în legătură cu respectivele activități;

• prevenirea exercitării oricărei influențe neadecvate de către orice persoană asupra modului în care o persoană afiliată desfășoară servicii de cripto-active;

• prevenirea sau controlul implicării simultane sau secvențiale a unei persoane afiliate în servicii sau activități de cripto-active separate, acolo unde această implicare poate afecta gestionarea corespunzătoare a conflictelor de interese.

4. Dezvăluirea conflictelor de interese către Utilizatori

În cazul în care aranjamentele organizaționale și administrative ale Companiei, implementate pentru a preveni ca conflictele de interese să afecteze negativ interesele Utilizatorilor, nu sunt suficiente pentru a asigura, cu un grad rezonabil de încredere, că riscurile de prejudiciere a intereselor Utilizatorilor vor fi prevenite, Compania va dezvălui clar Utilizatorului natura generală și sursele conflictelor de interese, precum și măsurile luate pentru a atenua aceste riscuri, înainte de a desfășura activități în numele acestuia.

Este important de menționat că dezvăluirea către Utilizatori ar trebui să fie o măsură de ultimă instanță.

Această dezvăluire va:

• fi făcută pe un suport durabil; și

• include suficiente detalii, ținând cont de natura Utilizatorului, pentru a permite Utilizatorului să ia o decizie informată cu privire la Serviciul în contextul căruia apare conflictul de interese.
  În acest sens, dezvăluirea va include:

• aranjamentele organizaționale și administrative stabilite de Companie pentru a preveni sau gestiona acel conflict nu sunt suficiente pentru a asigura, cu un grad rezonabil de încredere, că riscul de prejudiciere a interesului Utilizatorului va fi prevenit; și

• o descriere specifică a conflictului de interese care apare în furnizarea serviciilor, ținând cont de natura Utilizatorilor cărora li se face dezvăluirea, inclusiv o descriere a naturii generale și a surselor conflictelor de interese, precum și riscurile pentru Utilizator care apar ca urmare a conflictului și măsurile întreprinse pentru a atenua aceste riscuri, în detaliu suficient pentru a permite Utilizatorului să ia o decizie informată cu privire la serviciul în contextul căruia apar conflictele de interese.

5. Măsuri de atenuare pentru conflictele care apar din serviciile OTC

Pe lângă măsurile de atenuare menționate în această Politică, următoarele măsuri vor fi, de asemenea, utilizate pentru a atenua conflictele care apar din furnizarea serviciilor OTC:

• Transparență și dezvăluire:
  • Asigurarea faptului că Utilizatorii sunt pe deplin informați cu privire la natura serviciului OTC, inclusiv comisioanele, riscurile potențiale și modul în care sunt determinate prețurile;
• Practici de stabilire echitabilă a prețurilor:
  • Utilizarea unor mecanisme transparente de stabilire a prețurilor;
• Supraveghere independentă:
  • Ca parte a Programului de Monitorizare a Conformității, Ofițerul de Conformitate va evalua modul în care sunt gestionate conflictele;
• Instruire:
  • Compania va instrui angajații cu privire la recunoașterea și gestionarea conflictelor de interese;
• Execuție în cel mai bun interes:
  • Asigurarea faptului că tranzacțiile sunt executate în cel mai bun interes al Utilizatorului;
  • Obținerea consimțământului informat al Utilizatorilor atunci când sunt identificate potențiale conflicte de interese;
• Controlul accesului:
  • Limitarea accesului la informații sensibile doar la persoanele care au nevoie de acestea pentru îndeplinirea sarcinilor de serviciu.