Política de Conflito de Interesses ｜ Gate EU

1. Introdução

A Gate Technology Ltd (doravante designada por “Empresa”) é obrigada a estabelecer, implementar e manter políticas e procedimentos eficazes, tendo em conta a natureza, dimensão e âmbito dos seus serviços de criptoativos, para identificar, prevenir, gerir e divulgar adequadamente conflitos de interesses.

A presente Política de Conflitos de Interesses (doravante designada por “Política”) define as disposições organizacionais e administrativas eficazes implementadas pela Empresa para identificar, prevenir, gerir e divulgar conflitos de interesses que impliquem um risco material, real ou potencial, de prejuízo para os interesses da Empresa e/ou dos seus utilizadores (doravante designados por “Utilizadores”).

O Responsável de Compliance da Empresa é responsável pela implementação desta Política e pela monitorização do seu cumprimento, de acordo com o quadro legal e regulamentar aplicável, incluindo:

• Regulamento (UE) 2023/1114 relativo aos Mercados de Criptoativos;
• Regulamento Delegado (UE) 2025/1142 da Comissão, de 27 de fevereiro de 2025, que complementa o Regulamento (UE) 2023/1114 do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às normas técnicas regulamentares que especificam os requisitos para políticas e procedimentos sobre conflitos de interesses para prestadores de serviços de criptoativos e os detalhes e metodologia para o conteúdo das divulgações sobre conflitos de interesses; e
• outras leis, regulamentos, regras e orientações aplicáveis à Empresa,
  (doravante coletivamente designados por “Legislação Aplicável”).

Qualquer divulgação deste tipo deverá incluir detalhes suficientes para permitir que os Utilizadores tomem uma decisão informada no contexto em que possa surgir um conflito de interesses.

A estrutura e as atividades da Empresa deverão estar sempre organizadas de forma a minimizar o risco de conflitos de interesses entre a Empresa e os seus Utilizadores, bem como entre os próprios Utilizadores da Empresa. Caso não seja possível evitar conflitos de interesses, a Empresa deverá assegurar que os interesses do Utilizador prevalecem sobre os interesses da Empresa, e que nenhum Utilizador individual é favorecido injustamente em detrimento de outros Utilizadores.

2. Objetivo

A Empresa deverá atuar de forma honesta, justa e íntegra, no melhor interesse dos seus Utilizadores e do mercado. Para tal, a Empresa deverá evitar conflitos de interesses sempre que possível. Caso não seja possível evitar conflitos de interesses, deverão ser implementadas medidas para identificar e gerir esses conflitos.

Esta Política estabelece o procedimento da Empresa para identificar e gerir conflitos de interesses. Para este efeito, a Política visa:

• identificar circunstâncias, ou potenciais circunstâncias, que possam dar origem a conflitos de interesses que impliquem um risco potencial de prejuízo para o interesse de um ou mais Utilizadores, e, sempre que possível, procurar prevenir a ocorrência de conflitos de interesses;
• estabelecer medidas e controlos adequados para gerir os conflitos de interesses que não possam ser mitigados;
• manter procedimentos para garantir que todas as situações de conflitos de interesses sejam monitorizadas.

Para efeitos de identificação dos conflitos de interesses que possam surgir no decurso da prestação de serviços de criptoativos e cuja existência possa prejudicar os interesses de um ou mais Utilizadores, a Empresa deverá considerar, pelo menos, se a Empresa ou qualquer pessoa relacionada se encontra em algum dos seguintes cenários:

• a) é provável que obtenha um ganho financeiro, evite uma perda financeira ou receba outro tipo de benefício, à custa de um Utilizador;
• b) tem interesse no resultado de um serviço de criptoativos prestado a um Utilizador, ou de uma transação realizada em nome de um Utilizador, que seja distinto do interesse do Utilizador nesse resultado;
• c) tem um incentivo financeiro ou outro para favorecer o interesse de um ou mais Utilizadores em detrimento de outro Utilizador;
• d) exerce a mesma atividade que um Utilizador;
• e) recebe ou irá receber de uma pessoa, que não seja um Utilizador, um incentivo relacionado com um serviço prestado ao Utilizador, sob a forma de benefícios ou serviços monetários ou não monetários.

Para efeitos de identificação das circunstâncias que possam criar conflitos de interesses relacionados com o desempenho das funções e responsabilidades de uma pessoa relacionada, a Empresa deverá ter em conta, pelo menos, situações ou relações em que uma pessoa relacionada:

• a) tem um interesse económico numa pessoa, entidade ou organismo com interesses conflituantes com os da Empresa;
• b) tem ou teve, pelo menos nos últimos 3 anos, uma relação pessoal com uma pessoa, entidade ou organismo com interesses conflituantes com os da Empresa;
• c) tem ou teve, pelo menos nos últimos 3 anos, uma relação profissional com uma pessoa, entidade ou organismo com interesses conflituantes com os da Empresa;
• d) tem ou teve, pelo menos nos últimos 3 anos, uma relação política com uma pessoa, entidade ou organismo com interesses conflituantes com os da Empresa;
• e) desempenha tarefas ou atividades conflituantes, está incumbida de responsabilidades conflituantes ou é supervisionada hierarquicamente por uma pessoa responsável por funções ou tarefas conflituantes.

Para efeitos de identificação das pessoas, entidades ou organismos com interesses conflituantes com os seus, a política exige que a Empresa tenha em conta, pelo menos, se essa pessoa, entidade ou organismo se encontra em alguma das seguintes situações:

• a) é provável que obtenha um ganho financeiro ou evite uma perda financeira, à custa da Empresa;
• b) tem interesse no resultado de um serviço de criptoativos prestado, de uma atividade realizada ou de uma decisão tomada pela Empresa, que seja distinto do seu interesse nesse resultado;
• c) exerce a mesma atividade que a Empresa ou é Utilizador, consultor, assessor, delegado, subcontratado, prestador de serviços ou outro fornecedor (incluindo subcontratantes) da Empresa e pode razoavelmente considerar-se, com base em circunstâncias objetivas, que possa existir um conflito de interesses com a Empresa.

Quando uma pessoa relacionada tem um interesse económico numa pessoa, entidade ou organismo com interesses conflituantes com os da Empresa, esta Política exige que a Empresa tenha em conta, pelo menos, as seguintes situações ou relações em que a pessoa relacionada:

• a) detém ações, tokens (incluindo tokens de governação), outros direitos de propriedade ou participação nessa pessoa, entidade ou organismo;
• b) detém instrumentos de dívida ou tem outros acordos de dívida com essa pessoa, entidade ou organismo;
• c) tem qualquer forma de acordo contratual, como contratos de gestão, contratos de prestação de serviços, contratos de delegação ou subcontratação ou licenças de propriedade intelectual, com essa pessoa, entidade ou organismo.

3. Gestão de Conflitos de Interesses Potenciais ou Reais

Sempre que for identificado um conflito de interesses ou possível conflito de interesses, o Responsável de Compliance pode adotar qualquer uma das seguintes medidas, bem como medidas adicionais ou alternativas, para garantir um grau aceitável de independência:

• prevenir ou controlar a troca de informações entre pessoas relevantes envolvidas em atividades que possam dar origem a um conflito de interesses;
• supervisionar qualquer pessoa relevante cujas funções principais envolvam a realização de atividades em nome de, ou a prestação de serviços a, clientes cujos interesses possam conflituar, ou que de outra forma representem interesses diferentes que possam conflituar, incluindo os da Empresa;
• eliminar qualquer ligação direta entre a remuneração de pessoas relevantes envolvidas principalmente numa atividade e a remuneração de, ou as receitas geradas por, diferentes pessoas relevantes envolvidas principalmente noutra atividade, quando possa surgir um conflito de interesses relativamente a essas atividades;
• caso o conflito não possa ser adequadamente gerido ou eliminado, será feita uma divulgação completa dos conflitos e do seu potencial impacto.

Para efeitos de conflitos de interesses potencialmente prejudiciais para os Utilizadores, deverão ser consideradas as seguintes disposições:

• reportar e comunicar prontamente ao canal interno apropriado qualquer questão que possa resultar, ou tenha resultado, num conflito de interesses;
• prevenir e controlar a troca de informações entre pessoas relacionadas envolvidas em atividades que comportem risco de conflito de interesses, quando a troca dessa informação possa prejudicar os interesses de um ou mais Utilizadores;
• supervisão separada das pessoas relacionadas cujas funções principais envolvam a realização de atividades em nome de, ou a prestação de serviços a, Utilizadores cujos interesses possam conflituar entre si ou com os da Empresa;
• eliminação de qualquer ligação direta entre a remuneração atribuída aos colaboradores, delegados, subcontratados ou membros do órgão de administração da Empresa envolvidos principalmente numa atividade e a remuneração de, ou receitas geradas por, diferentes colaboradores, delegados, subcontratados ou membros do órgão de administração da Empresa envolvidos principalmente noutra atividade, quando possa surgir um conflito de interesses relativamente a essas atividades;
• prevenir que qualquer pessoa exerça influência indevida sobre a forma como uma pessoa relacionada presta serviços de criptoativos;
• prevenir ou controlar o envolvimento simultâneo ou sequencial de uma pessoa relacionada em diferentes serviços ou atividades de criptoativos, quando tal envolvimento possa comprometer a adequada gestão dos conflitos de interesses.

4. Divulgação de Conflitos de Interesses aos Utilizadores

Quando as disposições organizacionais e administrativas implementadas pela Empresa para evitar que conflitos de interesses prejudiquem os interesses dos seus Utilizadores não sejam suficientes para garantir, com razoável confiança, que os riscos de prejuízo aos interesses dos Utilizadores serão evitados, a Empresa deverá divulgar de forma clara ao Utilizador a natureza geral e as fontes dos conflitos de interesses, bem como as medidas tomadas para mitigar esses riscos, antes de realizar negócios em seu nome.

É importante salientar que a divulgação aos Utilizadores deve ser considerada como uma medida de último recurso.

Tal divulgação deve:

• ser efetuada em suporte duradouro; e
• incluir detalhes suficientes, tendo em conta a natureza do Utilizador, para permitir que o Utilizador tome uma decisão informada relativamente ao Serviço no contexto em que o conflito de interesses surge.

Neste sentido, a divulgação deverá incluir:

• as disposições organizacionais e administrativas estabelecidas pela Empresa para prevenir ou gerir esse conflito não são suficientes para garantir, com razoável confiança, que o risco de prejuízo para o interesse do Utilizador seja evitado; e
• descrição específica do conflito de interesses que surge na prestação dos serviços, tendo em conta a natureza dos Utilizadores a quem a divulgação é feita, incluindo uma descrição da natureza geral e das fontes dos conflitos de interesses, bem como os riscos para o Utilizador que resultam do conflito e as medidas tomadas para mitigar esses riscos, com detalhe suficiente para permitir que o Utilizador tome uma decisão informada relativamente ao serviço no contexto em que os conflitos de interesses surgem.

5. Medidas de Mitigação para Conflitos decorrentes de serviços OTC

Para além das medidas de mitigação mencionadas nesta Política, deverão ainda ser utilizadas as seguintes medidas para mitigar conflitos decorrentes da prestação de serviços OTC:

• Transparência e Divulgação:
  • Garantir que os Utilizadores estejam totalmente informados sobre a natureza do serviço OTC, incluindo taxas, riscos potenciais e a forma como os preços são determinados;
• Práticas de Preço Justas:
  • Utilizar mecanismos de preços transparentes;
• Supervisão Independente:
  • Como parte do Programa de Monitorização de Compliance, o Responsável de Compliance avaliará como os conflitos estão a ser tratados;
• Formação:
  • A Empresa deverá formar os colaboradores para reconhecerem e gerirem conflitos de interesses;
• Melhor Execução:
  • Garantir que as transações sejam executadas no melhor interesse do Utilizador;
  • Obter o consentimento informado dos Utilizadores quando forem identificados potenciais conflitos de interesses;
• Controlo de Acessos:
  • Limitar o acesso a informações sensíveis apenas àqueles que delas necessitem para o desempenho das suas funções.