Polityka konfliktu interesów ｜ Gate EU

1. Wprowadzenie

Gate Technology Ltd (dalej jako „Spółka”) jest zobowiązana do ustanowienia, wdrożenia i utrzymania skutecznych polityk oraz procedur, uwzględniając charakter, skalę i zakres swoich usług w zakresie kryptoaktywów, w celu właściwego identyfikowania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania konfliktów interesów.

Niniejsza Polityka Konfliktu Interesów (dalej jako „Polityka”) określa skuteczne rozwiązania organizacyjne i administracyjne wdrożone przez Spółkę w celu identyfikowania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania konfliktów interesów, które wiążą się z istotnym, rzeczywistym lub potencjalnym ryzykiem szkody dla interesów Spółki i/lub jej użytkowników (dalej jako „Użytkownicy”).

Za wdrożenie niniejszej Polityki oraz monitorowanie jej przestrzegania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami odpowiada Inspektor ds. Zgodności Spółki, w tym:

• Rozporządzenie (UE) 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów;
• Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2025/1142 z dnia 27 lutego 2025 r. uzupełniające Rozporządzenie (UE) 2023/1114 Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie regulacyjnych standardów technicznych określających wymagania dotyczące polityk i procedur dotyczących konfliktów interesów dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów oraz szczegóły i metodologię dotyczące treści ujawnień konfliktów interesów; oraz
• inne obowiązujące przepisy prawa, regulacje, zasady i wytyczne dotyczące Spółki,
  (dalej łącznie jako „Obowiązujące Prawo”).

Wszelkie takie ujawnienia powinny zawierać wystarczające szczegóły, aby umożliwić Użytkownikom podjęcie świadomej decyzji w kontekście, w którym może wystąpić konflikt interesów.

Struktura i działalność Spółki muszą być zawsze zorganizowane w taki sposób, aby zminimalizować ryzyko wystąpienia konfliktów interesów pomiędzy Spółką a jej Użytkownikami, jak również pomiędzy samymi Użytkownikami Spółki. W przypadku, gdy nie można uniknąć konfliktów interesów, Spółka zapewni, że interesy Użytkownika mają pierwszeństwo przed interesami Spółki oraz że żaden indywidualny Użytkownik nie jest niesprawiedliwie faworyzowany kosztem innych Użytkowników.

2. Cel

Spółka działa uczciwie, rzetelnie i z zachowaniem najwyższej staranności w najlepiej pojętym interesie swoich Użytkowników oraz rynku. Aby to osiągnąć, Spółka, w miarę możliwości, unika konfliktów interesów. Jeżeli nie jest możliwe ich całkowite uniknięcie, wdrażane są środki mające na celu identyfikację i zarządzanie takimi konfliktami.

Niniejsza Polityka określa procedurę Spółki w zakresie identyfikowania i zarządzania konfliktami interesów. W tym celu Polityka ma na celu:

• identyfikację okoliczności lub potencjalnych okoliczności, które mogą prowadzić do powstania konfliktów interesów, niosących potencjalne ryzyko szkody dla interesu jednego lub więcej Użytkowników, oraz – w miarę możliwości – zapobieganie występowaniu konfliktów interesów;
• ustanowienie odpowiednich środków i kontroli w celu zarządzania tymi konfliktami interesów, których nie można wyeliminować;
• utrzymanie procedur zapewniających monitorowanie wszystkich przypadków konfliktów interesów.

W celu identyfikacji konfliktów interesów, które mogą powstać w trakcie świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów i których istnienie może zaszkodzić interesom jednego lub więcej Użytkowników, Spółka bierze pod uwagę co najmniej, czy Spółka lub jakakolwiek osoba powiązana znajduje się w jednej z następujących sytuacji:

• a) istnieje prawdopodobieństwo osiągnięcia korzyści finansowej, uniknięcia straty finansowej lub uzyskania innego rodzaju korzyści kosztem Użytkownika;
• b) posiada interes w wyniku usługi w zakresie kryptoaktywów świadczonej na rzecz Użytkownika lub transakcji przeprowadzanej w imieniu Użytkownika, który jest odmienny od interesu Użytkownika w tym wyniku;
• c) posiada finansową lub inną motywację do faworyzowania interesu jednego lub więcej Użytkowników kosztem innego Użytkownika;
• d) prowadzi tę samą działalność co Użytkownik;
• e) otrzymuje lub otrzyma od osoby innej niż Użytkownik zachętę związaną z usługą świadczoną na rzecz Użytkownika w formie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych bądź usług.

W celu identyfikacji okoliczności, które mogą powodować konflikty interesów związane z wykonywaniem obowiązków i odpowiedzialności osoby powiązanej, Spółka uwzględnia co najmniej sytuacje lub relacje, w których osoba powiązana:

• a) posiada interes ekonomiczny w osobie, podmiocie lub jednostce, których interesy są sprzeczne z interesami Spółki;
• b) posiada lub posiadała w ciągu ostatnich co najmniej 3 lat relację osobistą z osobą, podmiotem lub jednostką, których interesy są sprzeczne z interesami Spółki;
• c) posiada lub posiadała w ciągu ostatnich co najmniej 3 lat relację zawodową z osobą, podmiotem lub jednostką, których interesy są sprzeczne z interesami Spółki;
• d) posiada lub posiadała w ciągu ostatnich co najmniej 3 lat relację polityczną z osobą, podmiotem lub jednostką, których interesy są sprzeczne z interesami Spółki;
• e) wykonuje sprzeczne zadania lub działania, jest odpowiedzialna za sprzeczne obowiązki lub podlega hierarchicznie osobie odpowiedzialnej za sprzeczne funkcje lub zadania.

W celu identyfikacji osób, podmiotów lub jednostek o interesach sprzecznych z interesami Spółki, Polityka wymaga, aby Spółka brała pod uwagę co najmniej, czy dana osoba, podmiot lub jednostka znajduje się w jednej z następujących sytuacji:

• a) istnieje prawdopodobieństwo osiągnięcia korzyści finansowej lub uniknięcia straty finansowej kosztem Spółki;
• b) posiada interes w wyniku usługi w zakresie kryptoaktywów świadczonej lub działalności prowadzonej bądź decyzji podjętej przez Spółkę, który jest odmienny od jej interesu w tym wyniku;
• c) prowadzi tę samą działalność co Spółka lub jest Użytkownikiem, konsultantem, doradcą, delegatem, podwykonawcą, dostawcą usług lub innym dostawcą (w tym podwykonawcą) Spółki i można na podstawie obiektywnych okoliczności uznać, że może wystąpić konflikt interesów ze Spółką.

W przypadku, gdy osoba powiązana posiada interes ekonomiczny w osobie, podmiocie lub jednostce, których interesy są sprzeczne z interesami Spółki, Polityka wymaga, aby Spółka brała pod uwagę co najmniej następujące sytuacje lub relacje, w których osoba powiązana:

• a) posiada udziały, tokeny (w tym tokeny zarządzania), inne prawa własności lub członkostwo w tej osobie, podmiocie lub jednostce;
• b) posiada instrumenty dłużne lub inne zobowiązania wobec tej osoby, podmiotu lub jednostki;
• c) posiada jakiekolwiek umowy cywilnoprawne, takie jak umowy zarządcze, umowy o świadczenie usług, umowy delegacyjne lub outsourcingowe, licencje na własność intelektualną z tą osobą, podmiotem lub jednostką.

3. Zarządzanie potencjalnymi lub rzeczywistymi konfliktami interesów

W przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów lub potencjalnego konfliktu interesów, Inspektor ds. Zgodności może podjąć dowolne z poniższych działań bądź inne dodatkowe lub alternatywne środki w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu niezależności:

• zapobieganie lub kontrolowanie wymiany informacji pomiędzy osobami zaangażowanymi w działania, w których może wystąpić konflikt interesów;

• nadzór nad każdą osobą, której główne obowiązki obejmują wykonywanie działań w imieniu lub świadczenie usług klientom, których interesy mogą być sprzeczne, lub które reprezentują różne interesy mogące być sprzeczne, w tym interesy Spółki;

• usunięcie bezpośredniego powiązania pomiędzy wynagrodzeniem osób zaangażowanych głównie w jedną działalność a wynagrodzeniem lub przychodami generowanymi przez inne osoby zaangażowane głównie w inną działalność, w przypadku gdy może wystąpić konflikt interesów w związku z tymi działaniami;

• w przypadku, gdy konflikt nie może być odpowiednio zarządzany lub wyeliminowany, pełne ujawnienie konfliktu oraz jego potencjalnego wpływu.
  W przypadku konfliktów interesów potencjalnie szkodliwych dla Użytkowników należy uwzględnić następujące rozwiązania:

• niezwłoczne zgłaszanie i komunikowanie odpowiedniemu wewnętrznemu kanałowi raportowania wszelkich kwestii, które mogą skutkować lub skutkowały konfliktem interesów;

• zapobieganie i kontrolowanie wymiany informacji pomiędzy osobami powiązanymi zaangażowanymi w działania wiążące się z ryzykiem konfliktu interesów, gdy wymiana tych informacji mogłaby zaszkodzić interesom jednego lub więcej Użytkowników;

• oddzielny nadzór nad osobami powiązanymi, których główne obowiązki obejmują wykonywanie działań w imieniu lub świadczenie usług Użytkownikom, których interesy mogą być sprzeczne między sobą lub z interesami Spółki;

• usunięcie bezpośredniego powiązania pomiędzy wynagrodzeniem pracowników, delegatów, podwykonawców lub członków organu zarządzającego Spółki głównie zaangażowanych w jedną działalność a wynagrodzeniem lub przychodami generowanymi przez innych pracowników, delegatów, podwykonawców lub członków organu zarządzającego Spółki głównie zaangażowanych w inną działalność, w przypadku gdy może wystąpić konflikt interesów w związku z tymi działaniami;

• zapobieganie wywieraniu nieodpowiedniego wpływu przez jakąkolwiek osobę na sposób, w jaki osoba powiązana wykonuje usługi w zakresie kryptoaktywów;

• zapobieganie lub kontrolowanie jednoczesnego lub następczego zaangażowania osoby powiązanej w odrębne usługi lub działania w zakresie kryptoaktywów, gdy takie zaangażowanie mogłoby utrudnić właściwe zarządzanie konfliktami interesów.

4. Ujawnianie konfliktów interesów Użytkownikom

W sytuacji, gdy rozwiązania organizacyjne i administracyjne przyjęte przez Spółkę w celu zapobiegania negatywnemu wpływowi konfliktów interesów na interesy Użytkowników nie są wystarczające, aby z rozsądną pewnością zapobiec ryzyku szkody dla interesów Użytkownika, Spółka zobowiązana jest jasno ujawnić Użytkownikowi ogólny charakter i źródła konfliktów interesów oraz kroki podjęte w celu ograniczenia tych ryzyk przed rozpoczęciem świadczenia usług w jego imieniu.

Należy podkreślić, że ujawnienie Użytkownikom powinno być traktowane jako środek ostateczny.

Takie ujawnienie powinno:

• być dokonane w trwałym nośniku; oraz

• zawierać wystarczające szczegóły, uwzględniając charakter Użytkownika, aby umożliwić mu podjęcie świadomej decyzji w odniesieniu do Usługi, w kontekście której powstaje konflikt interesów.
  W związku z tym ujawnienie powinno zawierać:

• informację, że rozwiązania organizacyjne i administracyjne przyjęte przez Spółkę w celu zapobiegania lub zarządzania tym konfliktem nie są wystarczające, aby z rozsądną pewnością zapobiec ryzyku szkody dla interesu Użytkownika;

• szczegółowy opis konfliktu interesów powstałego przy świadczeniu usług, z uwzględnieniem charakteru Użytkowników, którym ujawnienie jest dokonywane, w tym opis ogólnego charakteru i źródeł konfliktów interesów, a także ryzyk dla Użytkownika wynikających z tego konfliktu oraz działań podjętych w celu ograniczenia tych ryzyk – w stopniu wystarczającym, by umożliwić Użytkownikowi podjęcie świadomej decyzji w odniesieniu do usługi, w kontekście której powstał konflikt interesów.

5. Środki łagodzące konflikty wynikające z usług OTC

Oprócz środków łagodzących wymienionych w niniejszej Polityce, w celu ograniczenia konfliktów wynikających ze świadczenia usług OTC stosowane są również następujące działania:

• Przejrzystość i ujawnianie:
  • Zapewnienie, że Użytkownicy są w pełni poinformowani o charakterze usługi OTC, w tym opłatach, potencjalnych ryzykach oraz sposobie ustalania cen;
• Praktyki uczciwego ustalania cen:
  • Stosowanie przejrzystych mechanizmów wyceny;
• Niezależny nadzór:
  • W ramach Programu Monitorowania Zgodności Inspektor ds. Zgodności będzie oceniać, w jaki sposób rozwiązywane są konflikty;
• Szkolenia:
  • Spółka szkoli pracowników w zakresie rozpoznawania i zarządzania konfliktami interesów;
• Najlepsza realizacja:
  • Zapewnienie, że transakcje są realizowane w najlepszym interesie Użytkownika;
  • Uzyskanie świadomej zgody Użytkowników w przypadku zidentyfikowania potencjalnych konfliktów interesów;
• Kontrola dostępu:
  • Ograniczenie dostępu do wrażliwych informacji wyłącznie do osób, które potrzebują ich do wykonywania swoich obowiązków.