Beleid inzake belangenconflicten ｜ Gate EU

1. Inleiding

Gate Technology Ltd (hierna aangeduid als het “Bedrijf”) is verplicht om effectieve beleidsmaatregelen en procedures op te stellen, te implementeren en te onderhouden, rekening houdend met de aard, omvang en het bereik van haar crypto-activadiensten, om belangenconflicten op passende wijze te identificeren, te voorkomen, te beheren en openbaar te maken.

Dit Beleid inzake Belangenconflicten (hierna aangeduid als dit “Beleid”) beschrijft de effectieve organisatorische en administratieve regelingen die door het Bedrijf zijn geïmplementeerd om belangenconflicten te identificeren, te voorkomen, te beheren en openbaar te maken die een materieel daadwerkelijk of potentieel risico op schade aan de belangen van het Bedrijf en/of haar gebruikers (hierna aangeduid als de “Gebruikers”) met zich meebrengen.

De Compliance Officer van het Bedrijf is verantwoordelijk voor de implementatie van dit Beleid en het toezicht op de naleving ervan, in overeenstemming met het toepasselijke wettelijke en regelgevende kader, waaronder:

• Verordening (EU) 2023/1114 betreffende markten in crypto-activa;
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2025/1142 van de Commissie van 27 februari 2025 ter aanvulling van Verordening (EU) 2023/1114 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot de regulerende technische normen die de vereisten specificeren voor beleidsmaatregelen en procedures inzake belangenconflicten voor aanbieders van crypto-activadiensten en de details en methodologie voor de inhoud van openbaarmakingen over belangenconflicten; en
• andere toepasselijke wetten, regelgeving, regels en richtlijnen met betrekking tot het Bedrijf,
  (hierna gezamenlijk aangeduid als de “Toepasselijke Wetgeving”).

Dergelijke openbaarmakingen dienen voldoende details te bevatten zodat Gebruikers een geïnformeerde beslissing kunnen nemen in de context waarin een belangenconflict kan ontstaan.

De structuur en activiteiten van het Bedrijf dienen te allen tijde zo te zijn georganiseerd dat het risico op belangenconflicten tussen het Bedrijf en haar Gebruikers, evenals tussen de Gebruikers onderling, wordt geminimaliseerd. Indien belangenconflicten niet kunnen worden vermeden, zorgt het Bedrijf ervoor dat de belangen van de Gebruiker voorrang krijgen boven de belangen van het Bedrijf, en dat geen enkele individuele Gebruiker oneerlijk wordt bevoordeeld ten koste van andere Gebruikers.

2. Doelstelling

Het Bedrijf handelt eerlijk, billijk en met integriteit in het beste belang van haar Gebruikers en de markt. Om dit te bereiken, zal het Bedrijf waar mogelijk belangenconflicten vermijden. Indien belangenconflicten niet kunnen worden vermeden, worden maatregelen genomen om dergelijke conflicten te identificeren en te beheren.

Dit Beleid beschrijft de procedure van het Bedrijf bij het identificeren en beheren van belangenconflicten. In dit kader streeft dit Beleid ernaar om:

• omstandigheden, of potentiële omstandigheden, te identificeren die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten die een potentieel risico op schade aan de belangen van één of meer Gebruikers met zich meebrengen, en waar mogelijk te voorkomen dat belangenconflicten ontstaan;
• passende maatregelen en controles vast te stellen om die belangenconflicten te beheren die niet kunnen worden gemitigeerd; en
• procedures te onderhouden om ervoor te zorgen dat alle gevallen van belangenconflicten worden gemonitord.

Voor het identificeren van belangenconflicten die kunnen ontstaan bij het aanbieden van crypto-activadiensten en waarvan het bestaan de belangen van één of meer Gebruikers kan schaden, zal het Bedrijf ten minste overwegen of het Bedrijf of een verbonden persoon zich in een van de volgende situaties bevindt:

• a) het is waarschijnlijk dat er financieel voordeel wordt behaald, een financieel verlies wordt vermeden, of een ander soort voordeel wordt verkregen, ten koste van een Gebruiker;
• b) het heeft een belang bij de uitkomst van een aan een Gebruiker geleverde crypto-activadienst, of van een transactie uitgevoerd namens een Gebruiker, dat verschilt van het belang van de Gebruiker bij die uitkomst;
• c) het heeft een financieel of ander motief om de belangen van één of meer Gebruikers te laten prevaleren boven de belangen van een andere Gebruiker;
• d) het voert dezelfde activiteiten uit als een Gebruiker;
• e) het ontvangt of zal ontvangen van een andere persoon dan een Gebruiker, een stimulans met betrekking tot een aan de Gebruiker geleverde dienst, in de vorm van monetaire of niet-monetaire voordelen of diensten.

Voor het identificeren van omstandigheden die belangenconflicten kunnen creëren met betrekking tot de uitvoering van taken en verantwoordelijkheden van een verbonden persoon, houdt het Bedrijf ten minste rekening met situaties of relaties waarin een verbonden persoon:

• a) een economisch belang heeft in een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van het Bedrijf;
• b) binnen ten minste de afgelopen 3 jaar een persoonlijke relatie heeft (gehad) met een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van het Bedrijf;
• c) binnen ten minste de afgelopen 3 jaar een professionele relatie heeft (gehad) met een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van het Bedrijf;
• d) gedurende ten minste de afgelopen 3 jaar een politieke relatie heeft (gehad) met een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van het Bedrijf;
• e) conflicterende taken of activiteiten uitvoert, is belast met conflicterende verantwoordelijkheden of hiërarchisch wordt aangestuurd door een persoon die verantwoordelijk is voor conflicterende functies of taken.

Voor het identificeren van personen, instanties of entiteiten met belangen die conflicteren met die van henzelf, vereist het beleid dat het Bedrijf ten minste nagaat of die persoon, instantie of entiteit zich in een van de volgende situaties bevindt:

• a) het is waarschijnlijk dat er financieel voordeel wordt behaald, of een financieel verlies wordt vermeden, ten koste van het Bedrijf;
• b) het heeft een belang bij de uitkomst van een geleverde crypto-activadienst, een uitgevoerde activiteit of genomen beslissing door het Bedrijf, dat verschilt van het eigen belang bij die uitkomst;
• c) het voert dezelfde activiteiten uit als het Bedrijf of is een Gebruiker, consultant, adviseur, gedelegeerde, uitbestede partij, dienstverlener of andere leverancier (inclusief onderaannemers) van het Bedrijf en uit objectieve omstandigheden kan redelijkerwijs worden geconcludeerd dat er een belangenconflict met het Bedrijf kan bestaan.

Indien een verbonden persoon een economisch belang heeft in een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van het Bedrijf, vereist dit Beleid dat het Bedrijf ten minste rekening houdt met de volgende situaties of relaties waarin de verbonden persoon:

• a) aandelen, tokens (inclusief governance tokens), andere eigendomsrechten of lidmaatschappen bezit in die persoon, instantie of entiteit;
• b) schuldinstrumenten van of andere schuldafspraken heeft met die persoon, instantie of entiteit;
• c) enige vorm van contractuele afspraken heeft, zoals managementcontracten, servicecontracten, delegatie- of uitbestedingscontracten of licenties op intellectueel eigendom met die persoon, instantie of entiteit.

3. Beheer van Potentiële of Feitelijke Belangenconflicten

Telkens wanneer een belangenconflict of mogelijk belangenconflict wordt geïdentificeerd, kan de Compliance Officer een of meer van de volgende maatregelen, aanvullende of alternatieve maatregelen nemen om een acceptabele mate van onafhankelijkheid te waarborgen:

• het voorkomen of beheersen van de uitwisseling van informatie tussen relevante personen die betrokken zijn bij activiteiten waarbij de kans op een belangenconflict bestaat;
• toezicht houden op elke relevante persoon van wie de belangrijkste taken bestaan uit het uitvoeren van activiteiten namens, of het verlenen van diensten aan, klanten waarvan de belangen kunnen conflicteren, of die anderszins verschillende belangen vertegenwoordigen die kunnen conflicteren, waaronder die van het Bedrijf;
• het verwijderen van elke directe koppeling tussen de beloning van relevante personen die voornamelijk bij één activiteit betrokken zijn en de beloning van, of de gegenereerde inkomsten door, andere relevante personen die voornamelijk bij een andere activiteit betrokken zijn, wanneer een belangenconflict kan ontstaan met betrekking tot die activiteiten;
• indien het conflict niet adequaat kan worden beheerd of geëlimineerd, zal volledige openbaarmaking plaatsvinden van het conflict en de potentiële impact ervan.

Met betrekking tot belangenconflicten die mogelijk nadelig zijn voor Gebruikers, worden de volgende regelingen in overweging genomen:

• het tijdig melden en communiceren via het juiste interne meldingskanaal van elke kwestie die kan resulteren in, of heeft geresulteerd in, een belangenconflict;
• het voorkomen en beheersen van de uitwisseling van informatie tussen verbonden personen die betrokken zijn bij activiteiten waarbij het risico op een belangenconflict bestaat, indien de uitwisseling van die informatie de belangen van één of meer Gebruikers kan schaden;
• het afzonderlijk toezicht houden op verbonden personen van wie de belangrijkste taken bestaan uit het uitvoeren van activiteiten namens, of het verlenen van diensten aan, Gebruikers waarvan de belangen met elkaar of met die van het Bedrijf kunnen conflicteren;
• het verwijderen van elke directe koppeling tussen de beloning van werknemers, gedelegeerden, uitbestede partijen, onderaannemers of leden van het bestuursorgaan van het Bedrijf die voornamelijk bij één activiteit betrokken zijn en de beloning van, of inkomsten gegenereerd door, andere werknemers, gedelegeerden, uitbestede partijen, onderaannemers of leden van het bestuursorgaan van het Bedrijf die voornamelijk bij een andere activiteit betrokken zijn, wanneer een belangenconflict kan ontstaan met betrekking tot die activiteiten;
• het voorkomen dat een persoon ongepaste invloed uitoefent op de wijze waarop een verbonden persoon crypto-activadiensten uitvoert;
• het voorkomen of beheersen van de gelijktijdige of opeenvolgende betrokkenheid van een verbonden persoon bij afzonderlijke crypto-activadiensten of activiteiten, wanneer dergelijke betrokkenheid het adequaat beheer van belangenconflicten kan belemmeren.

4. Openbaarmaking van Belangenconflicten aan Gebruikers

Wanneer de organisatorische en administratieve regelingen van het Bedrijf die zijn getroffen om te voorkomen dat belangenconflicten de belangen van haar Gebruikers nadelig beïnvloeden, niet voldoende zijn om met redelijke zekerheid te waarborgen dat schade aan de belangen van Gebruikers wordt voorkomen, zal het Bedrijf de algemene aard en bronnen van belangenconflicten en de genomen maatregelen om deze risico’s te beperken, duidelijk aan de Gebruiker bekendmaken voordat namens de Gebruiker zaken worden gedaan.

Het is belangrijk op te merken dat openbaarmaking aan Gebruikers als een laatste redmiddel moet worden beschouwd.

Een dergelijke openbaarmaking dient:

• te geschieden op een duurzame gegevensdrager; en
• voldoende details te bevatten, rekening houdend met de aard van de Gebruiker, zodat de Gebruiker een geïnformeerde beslissing kan nemen met betrekking tot de Dienst in de context waarin het belangenconflict zich voordoet.

In dit opzicht dient de openbaarmaking het volgende te omvatten:

• organisatorische en administratieve regelingen die door het Bedrijf zijn vastgesteld om het conflict te voorkomen of te beheren zijn niet voldoende om met redelijke zekerheid te waarborgen dat het risico op schade aan het belang van de Gebruiker wordt voorkomen; en
• een specifieke beschrijving van het belangenconflict dat ontstaat bij de levering van de diensten, rekening houdend met de aard van de Gebruikers aan wie de openbaarmaking wordt gedaan, inclusief een beschrijving van de algemene aard en bronnen van belangenconflicten, evenals de risico’s voor de Gebruiker die voortvloeien uit het conflict en de stappen die zijn ondernomen om deze risico’s te beperken, in voldoende detail zodat de Gebruiker een geïnformeerde beslissing kan nemen met betrekking tot de dienst in de context waarin het belangenconflict zich voordoet.

5. Mitigerende Maatregelen voor Conflicten voortvloeiend uit OTC-diensten

Naast de in dit Beleid genoemde mitigerende maatregelen, worden de volgende maatregelen ook toegepast om conflicten te beperken die voortvloeien uit het aanbieden van OTC-diensten:

• Transparantie en Openbaarmaking:
  • Zorg ervoor dat Gebruikers volledig geïnformeerd zijn over de aard van de OTC-dienst, inclusief kosten, potentiële risico’s en hoe prijzen worden bepaald;
• Eerlijke Prijspraktijken:
  • Gebruik transparante prijsmechanismen;
• Onafhankelijk Toezicht:
  • Als onderdeel van het Compliance Monitoring Programme beoordeelt de Compliance Officer hoe conflicten worden aangepakt;
• Training:
  • Het Bedrijf traint medewerkers in het herkennen en beheren van belangenconflicten;
• Best Execution:
  • Zorg ervoor dat transacties worden uitgevoerd in het beste belang van de Gebruiker;
  • Verkrijg geïnformeerde toestemming van Gebruikers wanneer potentiële belangenconflicten worden geïdentificeerd;
• Toegangscontrole:
  • Beperk de toegang tot gevoelige informatie tot degenen die deze nodig hebben voor hun werkzaamheden.