Politica sui conflitti di interesse ｜ Gate EU

1. Introduzione

Gate Technology Ltd (di seguito denominata la “Società”) è tenuta a stabilire, implementare e mantenere politiche e procedure efficaci, tenendo conto della natura, della portata e della gamma dei propri servizi relativi ai cripto-asset, al fine di identificare, prevenire, gestire e comunicare in modo appropriato i conflitti di interesse.

La presente Politica sui Conflitti di Interesse (di seguito denominata la “Politica”) definisce le disposizioni organizzative e amministrative efficaci adottate dalla Società per identificare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse che comportano un rischio effettivo o potenziale significativo di danno agli interessi della Società e/o dei suoi utenti (di seguito denominati gli “Utenti”).

Il Compliance Officer della Società è responsabile dell’attuazione della presente Politica e del monitoraggio della sua conformità in base al quadro normativo e regolamentare applicabile, che comprende:

• Regolamento (UE) 2023/1114 sui Mercati dei Cripto-Asset;
• Regolamento Delegato (UE) 2025/1142 della Commissione del 27 febbraio 2025 che integra il Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano i requisiti per le politiche e le procedure sui conflitti di interesse per i fornitori di servizi di cripto-asset e i dettagli e la metodologia per il contenuto delle comunicazioni sui conflitti di interesse; e
• altre leggi, regolamenti, norme e linee guida applicabili in relazione alla Società,
  (di seguito collettivamente denominati la “Normativa Applicabile”).

Tali comunicazioni dovranno includere dettagli sufficienti per consentire agli Utenti di prendere una decisione informata nel contesto in cui potrebbe sorgere un conflitto di interesse.

La struttura e le attività della Società dovranno essere sempre organizzate in modo tale da minimizzare il rischio di conflitti di interesse tra la Società e i suoi Utenti, nonché tra gli stessi Utenti della Società. Qualora i conflitti di interesse non possano essere evitati, la Società dovrà garantire che gli interessi dell’Utente abbiano la precedenza su quelli della Società e che nessun Utente sia ingiustamente favorito a discapito di altri Utenti.

2. Scopo

La Società agirà in modo onesto, equo e con integrità nel miglior interesse dei propri Utenti e del mercato. Per raggiungere questo obiettivo, la Società dovrà evitare, ove possibile, i conflitti di interesse. Qualora non sia possibile evitare i conflitti di interesse, verranno adottate misure per identificarli e gestirli.

La presente Politica definisce la procedura della Società per l’identificazione e la gestione dei conflitti di interesse. A tal fine, la Politica si propone di:

• identificare circostanze, o potenziali circostanze, che potrebbero dare origine a conflitti di interesse che comportano un potenziale rischio di danno agli interessi di uno o più Utenti, e, ove possibile, prevenire il verificarsi di tali conflitti;
• stabilire misure e controlli appropriati per gestire quei conflitti di interesse che non possono essere mitigati;
• mantenere procedure atte a garantire che tutte le situazioni di conflitto di interesse siano monitorate.

Ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse che possono sorgere nell’ambito della prestazione di servizi relativi ai cripto-asset e la cui esistenza può danneggiare gli interessi di uno o più Utenti, la Società dovrà valutare, almeno, se la Società o qualsiasi persona collegata si trovi in una delle seguenti situazioni:

• a) è probabile che ottenga un guadagno finanziario, eviti una perdita finanziaria o riceva un altro tipo di beneficio a spese di un Utente;
• b) ha un interesse nell’esito di un servizio relativo a cripto-asset fornito a un Utente, o di una transazione eseguita per conto di un Utente, che è distinto dall’interesse dell’Utente in tale esito;
• c) ha un incentivo finanziario o di altro tipo a favorire l’interesse di uno o più Utenti rispetto a quello di un altro Utente;
• d) svolge la stessa attività di un Utente;
• e) riceve o riceverà da una persona diversa dall’Utente un incentivo in relazione a un servizio fornito all’Utente, sotto forma di benefici o servizi monetari o non monetari.

Ai fini dell’identificazione delle circostanze che potrebbero creare conflitti di interesse legati allo svolgimento delle funzioni e responsabilità di una persona collegata, la Società dovrà tenere conto, almeno, di situazioni o relazioni in cui una persona collegata:

• a) ha un interesse economico in una persona, ente o soggetto con interessi in conflitto con quelli della Società;
• b) ha o ha avuto negli ultimi 3 anni una relazione personale con una persona, ente o soggetto con interessi in conflitto con quelli della Società;
• c) ha o ha avuto negli ultimi 3 anni una relazione professionale con una persona, ente o soggetto con interessi in conflitto con quelli della Società;
• d) ha o ha avuto negli ultimi 3 anni una relazione politica con una persona, ente o soggetto con interessi in conflitto con quelli della Società;
• e) svolge mansioni o attività in conflitto, è incaricato di responsabilità in conflitto o è gerarchicamente supervisionato da una persona responsabile di funzioni o compiti in conflitto.

Ai fini dell’identificazione delle persone, enti o soggetti con interessi in conflitto con i loro, la politica richiederà alla Società di considerare, almeno, se tale persona, ente o soggetto si trovi in una delle seguenti situazioni:

• a) è probabile che ottenga un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria a spese della Società;
• b) ha un interesse nell’esito di un servizio relativo a cripto-asset fornito o di un’attività svolta o decisione presa dalla Società, che è distinto dal proprio interesse in tale esito;
• c) svolge la stessa attività della Società o è un Utente, consulente, advisor, delegato, outsourcer, fornitore di servizi o altro fornitore (inclusi i subappaltatori) della Società e si può ragionevolmente ritenere, in base a circostanze oggettive, che possa esistere un conflitto di interessi con la Società.

Qualora una persona collegata abbia un interesse economico in una persona, ente o soggetto con interessi in conflitto con quelli della Società, la presente Politica richiederà alla Società di tenere conto almeno delle seguenti situazioni o relazioni in cui la persona collegata:

• a) detiene azioni, token (inclusi governance token), altri diritti di proprietà o partecipazioni in tale persona, ente o soggetto;
• b) detiene strumenti di debito o ha altri accordi di debito con tale persona, ente o soggetto;
• c) ha qualsiasi tipo di accordo contrattuale, come contratti di gestione, contratti di servizio, contratti di delega o outsourcing o licenze di proprietà intellettuale, con tale persona, ente o soggetto.

3. Gestione dei potenziali o effettivi conflitti di interesse

Ogniqualvolta venga identificato un conflitto di interesse o un possibile conflitto di interesse, il Compliance Officer può adottare una o più delle seguenti misure, aggiuntive o alternative, per garantire un adeguato grado di indipendenza:

• prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra le persone rilevanti coinvolte in attività che comportano la probabilità di un conflitto di interesse;

• supervisionare qualsiasi persona rilevante le cui funzioni principali comprendano lo svolgimento di attività per conto di, o la fornitura di servizi a, clienti i cui interessi potrebbero essere in conflitto, o che rappresentino comunque interessi diversi che potrebbero confliggere, inclusi quelli della Società;

• eliminare qualsiasi collegamento diretto tra la remunerazione delle persone rilevanti principalmente impegnate in un’attività e la remunerazione o i ricavi generati da persone rilevanti principalmente impegnate in un’altra attività, laddove possa sorgere un conflitto di interesse in relazione a tali attività;

• nel caso in cui il conflitto non possa essere adeguatamente gestito o eliminato, sarà effettuata una piena comunicazione dei conflitti e del loro potenziale impatto.
  Ai fini di qualsiasi conflitto di interesse potenzialmente dannoso per gli Utenti, si dovranno prendere in considerazione le seguenti disposizioni:

• segnalare e comunicare tempestivamente al canale interno di segnalazione appropriato qualsiasi questione che possa determinare, o abbia determinato, un conflitto di interesse;

• prevenire e controllare lo scambio di informazioni tra persone collegate impegnate in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, qualora tale scambio possa danneggiare gli interessi di uno o più Utenti;

• prevedere la supervisione separata delle persone collegate le cui funzioni principali comprendano lo svolgimento di attività per conto di, o la fornitura di servizi a, Utenti i cui interessi possano essere in conflitto tra loro o con quelli della Società;

• eliminare qualsiasi collegamento diretto tra la remunerazione fornita ai dipendenti, delegati, outsourcer, subappaltatori o membri dell’organo di gestione della Società principalmente impegnati in un’attività e la remunerazione o i ricavi generati da altri dipendenti, delegati, outsourcer, subappaltatori o membri dell’organo di gestione della Società principalmente impegnati in un’altra attività, laddove possa sorgere un conflitto di interesse in relazione a tali attività;

• impedire a chiunque di esercitare un’influenza inappropriata sul modo in cui una persona collegata svolge servizi relativi ai cripto-asset;

• prevenire o controllare il coinvolgimento simultaneo o sequenziale di una persona collegata in servizi o attività relativi ai cripto-asset separati, qualora tale coinvolgimento possa compromettere la corretta gestione dei conflitti di interesse.

4. Comunicazione dei conflitti di interesse agli Utenti

Qualora le disposizioni organizzative e amministrative adottate dalla Società per prevenire che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei propri Utenti non siano sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, che i rischi di danno agli interessi degli Utenti saranno evitati, la Società dovrà comunicare chiaramente all’Utente la natura generale e le fonti dei conflitti di interesse e le misure adottate per mitigare tali rischi prima di intraprendere attività per suo conto.

È importante notare che la comunicazione agli Utenti deve essere considerata una misura di ultima istanza.

Tale comunicazione dovrà:

• essere effettuata su un supporto durevole; e

• includere dettagli sufficienti, tenendo conto della natura dell’Utente, per consentire all’Utente di prendere una decisione informata rispetto al Servizio nel contesto in cui sorge il conflitto di interesse.
  A tal proposito, la comunicazione dovrà includere:

• le disposizioni organizzative e amministrative adottate dalla Società per prevenire o gestire tale conflitto non sono sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, che il rischio di danno all’interesse dell’Utente sia evitato; e

• una descrizione specifica del conflitto di interesse che sorge nella prestazione dei servizi, tenendo conto della natura degli Utenti a cui viene fatta la comunicazione, inclusa una descrizione della natura generale e delle fonti dei conflitti di interesse, nonché dei rischi per l’Utente derivanti dal conflitto e delle misure adottate per mitigare tali rischi, con un livello di dettaglio sufficiente a consentire a tale Utente di prendere una decisione informata rispetto al servizio nel contesto in cui sorgono i conflitti di interesse.

5. Misure di mitigazione per i conflitti derivanti dai servizi OTC

Oltre alle misure di mitigazione menzionate nella presente Politica, si dovranno adottare anche le seguenti misure per mitigare i conflitti derivanti dalla fornitura di servizi OTC:

• Trasparenza e comunicazione:
  • Garantire che gli Utenti siano pienamente informati sulla natura del servizio OTC, incluse commissioni, potenziali rischi e modalità di determinazione dei prezzi;
• Pratiche di pricing corrette:
  • Utilizzare meccanismi di determinazione dei prezzi trasparenti;
• Supervisione indipendente:
  • Nell’ambito del Programma di Monitoraggio della Conformità, il Compliance Officer valuterà come vengono gestiti i conflitti;
• Formazione:
  • La Società dovrà formare i dipendenti sul riconoscimento e la gestione dei conflitti di interesse;
• Best Execution:
  • Garantire che le transazioni siano eseguite nel miglior interesse dell’Utente;
  • Ottenere il consenso informato dagli Utenti quando vengono identificati potenziali conflitti di interesse;
• Controlli di accesso:
  • Limitare l’accesso alle informazioni sensibili solo a coloro che ne hanno bisogno per svolgere il proprio lavoro.