Apakah Kripto Merupakan Sekuritas? Bagian II: Token Utilitas

Law and Ledger adalah segmen berita yang berfokus pada berita hukum kripto, dibawakan oleh Kelman Law – Firma hukum yang berfokus pada perdagangan aset digital.

Apakah Kripto Merupakan Sekuritas? Bagian II: Utility Tokens

Opini editorial di bawah ini ditulis oleh Alex Forehand dan Michael Handelsman untuk Kelman.Law.

Sejak tahun-tahun awal industri aset digital, istilah “utility token” telah digunakan sebagai semacam singkatan untuk “bukan sekuritas.” Idenya cukup intuitif: jika sebuah token memberikan akses ke perangkat lunak, layanan, hak tata kelola, atau fungsionalitas jaringan, maka ekspektasi wajar pembeli adalah konsumsi, bukan spekulasi, sehingga seharusnya berada di luar cakupan hukum sekuritas federal.

Namun, SEC secara konsisten menolak gagasan bahwa utilitas saja memberikan kekebalan terhadap Howey, dengan telah membawa kasus terhadap utility token LBRY dan UNI. Sebaliknya, SEC dan pengadilan sama-sama menerapkan analisis holistik yang intensif terhadap fakta yang melihat melampaui tujuan teknis token.

Hasilnya adalah ketegangan yang terus-menerus antara narasi pemasaran tentang utilitas dan realitas hukum serta ekonomi tentang bagaimana token-token ini dijual. Bagian ini membahas mengapa “utility token” bukanlah zona aman, bagaimana pengadilan benar-benar mempertimbangkan fungsionalitas dalam praktik, dan faktor-faktor mana yang paling sering menentukan apakah penjualan token yang katanya “berbasis penggunaan” masih memenuhi syarat sebagai kontrak investasi.

Utilitas Bukan Faktor Penentu

Kesalahpahaman inti adalah bahwa token dengan nilai fungsional—akses ke protokol, partisipasi tata kelola, hak staking, pembayaran dalam aplikasi, atau kasus penggunaan lainnya—berada di luar rezim sekuritas. Pengadilan berulang kali menegaskan bahwa ini tidak benar.

Menurut Howey, keberadaan utilitas adalah fakta yang relevan, tetapi tidak mengesampingkan realitas ekonomi yang lebih luas dari suatu transaksi. Sebuah token bisa menjadi komponen dari jaringan yang berfungsi dan tetap dijual dengan cara yang menciptakan kontrak sekuritas.

Ini karena fokus hukum bukan pada token sebagai objek digital, tetapi pada keadaan distribusinya. Jika cara penjualannya menyampaikan pesan bahwa pembeli memperoleh sesuatu dengan ekspektasi memperoleh keuntungan—terutama keuntungan yang terkait dengan upaya penerbit—pengadilan menilai bahwa uji Howey terpenuhi terlepas dari utilitasnya.

Namun, gagasan bahwa token itu sendiri tidak selalu merupakan sekuritas cukup menjanjikan dan tampaknya didukung oleh SEC saat ini, sebagaimana baru-baru ini dikemukakan oleh Komisaris Paul Atkins yang membedakan token, yang tidak selalu merupakan sekuritas, dari kontrak investasi, yang merupakan sekuritas, dengan fokus pada penawarannya sendiri dan bukan pada aset dasarnya.

Waktu dan Fungsionalitas Jaringan Saat Peluncuran Salah satu faktor paling berpengaruh dalam kasus utility-token adalah kapan token dijual relatif terhadap pengembangan jaringan. Jika token ditawarkan sebelum protokolnya aktif, sebelum fitur utama beroperasi, atau sebelum pengguna dapat berinteraksi secara bermakna dengan ekosistem, pengadilan biasanya menafsirkan penjualan tersebut sebagai mengharuskan pembeli bergantung pada pekerjaan penerbit di masa depan. Pekerjaan masa depan inilah yang secara tepat dirujuk oleh analisis Howey sebagai upaya kewirausahaan atau manajerial dari pihak lain.

Baca juga: Apakah Kripto Merupakan Sekuritas? (Bagian I) Uji Howey

Inilah sebabnya ICO awal, pra-penjualan, dan distribusi berbasis SAFT sering menghadapi pengawasan yang lebih ketat. Pembeli dalam konteks ini tidak menggunakan token untuk utilitasnya; mereka menunggu penerbit membangun sesuatu yang akan menghasilkan utilitas itu—dan berpotensi meningkatkan nilai tokennya. Ketergantungan pada pengembangan di masa depan ini secara konsisten dianggap sebagai ciri khas kontrak investasi.

Kontrol Penerbit dan Upaya Manajerial

Inti dari perdebatan utility-token adalah pertanyaan tentang siapa yang benar-benar mendorong nilai. Pengadilan secara rutin memeriksa apakah pertumbuhan ekosistem di masa depan bergantung pada upaya manajerial atau kewirausahaan yang dapat diidentifikasi oleh penerbit, tim pendiri, atau entitas pengembangan terpusat.

Jika pembeli secara wajar bergantung pada individu atau entitas tersebut untuk menyediakan pembaruan, integrasi, pencapaian roadmap, kemitraan, atau mekanisme stabilitas, transaksi tersebut biasanya memenuhi bagian “upaya orang lain” dari Howey—terlepas dari desain fungsional token tersebut.

Token tata kelola, bagaimanapun, menambah lapisan kompleksitas dalam analisis ini. Premis utamanya adalah bahwa pemegang token berpartisipasi dalam mengarahkan proyek, yang menciptakan argumen bahwa pembeli bergantung pada upaya sendiri—tata kelola kolektif—bukan pada tim terpusat.

Namun, SEC menolak untuk menganggap argumen ini sebagai faktor penentu. Sebaliknya, mereka menerapkan uji realitas ekonomi holistik yang sama seperti pengadilan: Seberapa bermaknakah tata kelolanya? Apakah pemegang token benar-benar mengendalikan pengembangan, keputusan treasury, atau parameter inti, ataukah tata kelola tersebut terbatas, bersifat kosmetik, atau tunduk pada kontrol de facto penerbit?

Dan bahkan jika tata kelola signifikan, pengadilan tetap menanyakan apakah token tersebut dipasarkan dengan pesan berfokus pada keuntungan atau apakah pembeli tetap mengharapkan pertumbuhan nilai yang terkait dengan keterlibatan tim inti yang berkelanjutan.

Singkatnya, fitur tata kelola bisa menjadi faktor relevan untuk desentralisasi, tetapi bukan zona aman dan harus ditimbang bersama dengan semua keadaan lainnya.

Heuristik praktisnya adalah yang disebut “tes Bahama”: jika tim penerbit menghilang besok—“berkemas dan pindah ke Bahama”—apakah proyek akan tetap berjalan dan tokennya tetap bernilai?

Jika jawabannya tidak, itu sangat menunjukkan pembeli bergantung pada upaya manajerial penerbit yang berkelanjutan, memperkuat prasyarat keempat Howey. Jika jawabannya ya, itu mendukung desentralisasi, walaupun itu pun bukan faktor penentu tanpa memeriksa konteks transaksi yang lebih luas.

Pada akhirnya, penyelidikan ini tetap sangat spesifik terhadap fakta dan terkait dengan momen transaksi. Sebuah jaringan mungkin nantinya menjadi cukup terdesentralisasi sehingga pembeli tidak lagi bergantung pada upaya penerbit, tetapi pertanyaan hukumnya bergantung pada apakah ketergantungan tersebut ada saat token dijual. Pengadilan belum menarik garis yang jelas kapan desentralisasi dianggap cukup, menjadikan ini salah satu ketidakpastian yang paling persisten dan belum terselesaikan dalam hukum aset digital AS.

Kesimpulan Praktis

Yurisprudensi modern menegaskan satu hal dengan sangat jelas: utilitas bukan zona aman. Sebuah token bisa dirancang dengan cermat, digunakan secara luas, dan menjadi bagian integral dari jaringan yang berfungsi—namun tetap dijual dengan cara yang membentuk kontrak investasi.

Yang penting bagi pengadilan adalah konteks ekonomi secara keseluruhan: bagaimana token dijual, apa yang dijanjikan, bagaimana perilaku penerbit, dan apakah pembeli bergantung pada upaya orang lain untuk menciptakan nilai.

Utilitas akan selalu relevan. Ia bahkan bisa menjadi faktor yang meyakinkan dalam konteks tertentu, terutama ketika tujuan utama token benar-benar untuk dikonsumsi dan ekosistemnya sudah terdesentralisasi. Namun pada 2025, belum ada pengadilan yang menganggap utilitas sebagai faktor penentu. Mitos ini tetap ada dalam pemasaran industri, tetapi kenyataan hukum tetap tak berubah: utilitas tidak menghapus analisis sekuritas.

Di Kelman PLLC, kami memiliki pengalaman luas dalam menavigasi nuansa praktis hukum sekuritas, khususnya Howey. Kami terus memantau perkembangan regulasi kripto dan siap memberikan nasihat kepada klien yang menavigasi lanskap hukum yang terus berkembang ini. Untuk informasi lebih lanjut atau menjadwalkan konsultasi, silakan hubungi kami di sini.