Politique de gestion des conflits d’intérêts ｜ Gate EU

1. Introduction

Gate Technology Ltd (ci-après dénommée la « Société ») est tenue d’établir, de mettre en œuvre et de maintenir des politiques et procédures efficaces, en tenant compte de la nature, de l’ampleur et de la gamme de ses services liés aux crypto-actifs, afin d’identifier, de prévenir, de gérer et de divulguer de manière appropriée les conflits d’intérêts.

La présente Politique de gestion des conflits d’intérêts (ci-après dénommée la « Politique ») définit les dispositifs organisationnels et administratifs efficaces mis en place par la Société pour identifier, prévenir, gérer et divulguer les conflits d’intérêts présentant un risque réel ou potentiel important de préjudice aux intérêts de la Société et/ou de ses utilisateurs (ci-après dénommés les « Utilisateurs »).

Le Responsable de la Conformité de la Société est chargé de la mise en œuvre de cette Politique et du suivi de sa conformité conformément au cadre légal et réglementaire applicable, incluant notamment :

• le Règlement (UE) 2023/1114 relatif aux marchés de crypto-actifs ;
• le Règlement délégué (UE) 2025/1142 de la Commission du 27 février 2025 complétant le Règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les normes techniques réglementaires précisant les exigences relatives aux politiques et procédures sur les conflits d’intérêts pour les prestataires de services sur crypto-actifs et les détails et la méthodologie pour le contenu des divulgations sur les conflits d’intérêts ; et
• toute autre loi, réglementation, règle ou directive applicable à la Société,
  (ci-après collectivement dénommés la « Législation Applicable »).

Toute divulgation devra inclure suffisamment de détails pour permettre aux Utilisateurs de prendre une décision éclairée dans le contexte où un conflit d’intérêts pourrait survenir.

La structure et les activités de la Société doivent à tout moment être organisées de manière à minimiser le risque de conflits d’intérêts entre la Société et ses Utilisateurs, ainsi qu’entre les Utilisateurs eux-mêmes. Si des conflits d’intérêts ne peuvent être évités, la Société veillera à ce que les intérêts de l’Utilisateur prévalent sur ceux de la Société, et qu’aucun Utilisateur ne soit favorisé de manière injuste au détriment des autres Utilisateurs.

2. Objectif

La Société agit avec honnêteté, équité et intégrité dans l’intérêt supérieur de ses Utilisateurs et du marché. Pour ce faire, la Société évite les conflits d’intérêts dans la mesure du possible. Si certains conflits d’intérêts ne peuvent être évités, des mesures sont mises en place pour les identifier et les gérer.

La présente Politique définit la procédure de la Société pour l’identification et la gestion des conflits d’intérêts. À cet effet, cette Politique vise à :

• identifier les situations, ou les situations potentielles, susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts présentant un risque potentiel de préjudice pour l’intérêt d’un ou plusieurs Utilisateurs, et, dans la mesure du possible, prévenir l’apparition de tels conflits ;
• établir des mesures et des contrôles appropriés pour gérer les conflits d’intérêts qui ne peuvent être atténués ;
• maintenir des procédures pour s’assurer que tous les cas de conflits d’intérêts sont surveillés.

Aux fins d’identifier les conflits d’intérêts susceptibles de survenir lors de la fourniture de services sur crypto-actifs et dont l’existence pourrait nuire aux intérêts d’un ou plusieurs Utilisateurs, la Société doit considérer, au minimum, si la Société ou toute personne liée se trouve dans l’une des situations suivantes :

• a) il est probable qu’elle réalise un gain financier, évite une perte financière ou reçoive un autre type d’avantage, au détriment d’un Utilisateur ;
• b) elle a un intérêt dans le résultat d’un service sur crypto-actifs fourni à un Utilisateur, ou d’une opération effectuée pour le compte d’un Utilisateur, distinct de l’intérêt de l’Utilisateur dans ce résultat ;
• c) elle a un intérêt financier ou autre à favoriser l’intérêt d’un ou plusieurs Utilisateurs au détriment d’un autre Utilisateur ;
• d) elle exerce la même activité qu’un Utilisateur ;
• e) elle reçoit ou recevra d’une personne autre qu’un Utilisateur, un avantage en lien avec un service fourni à l’Utilisateur, sous forme d’avantages monétaires ou non monétaires ou de services.

Pour identifier les situations susceptibles de créer des conflits d’intérêts liés à l’exercice des fonctions et responsabilités d’une personne liée, la Société doit prendre en compte, au minimum, les situations ou relations dans lesquelles une personne liée :

• a) détient un intérêt économique dans une personne, entité ou organisme dont les intérêts sont en conflit avec ceux de la Société ;
• b) a ou a eu, au cours des 3 dernières années au moins, une relation personnelle avec une personne, entité ou organisme dont les intérêts sont en conflit avec ceux de la Société ;
• c) a ou a eu, au cours des 3 dernières années au moins, une relation professionnelle avec une personne, entité ou organisme dont les intérêts sont en conflit avec ceux de la Société ;
• d) a ou a eu, au cours des 3 dernières années au moins, une relation politique avec une personne, entité ou organisme dont les intérêts sont en conflit avec ceux de la Société ;
• e) exerce des tâches ou activités conflictuelles, se voit confier des responsabilités conflictuelles ou est placé sous la supervision hiérarchique d’une personne en charge de fonctions ou tâches conflictuelles.

Pour identifier les personnes, entités ou organismes dont les intérêts sont en conflit avec les leurs, la politique exige que la Société tienne compte, au minimum, de la situation où cette personne, entité ou organisme se trouve dans l’une des situations suivantes :

• a) il est probable qu’elle réalise un gain financier, ou évite une perte financière, au détriment de la Société ;
• b) elle a un intérêt dans le résultat d’un service sur crypto-actifs fourni, d’une activité exercée ou d’une décision prise par la Société, distinct de son propre intérêt dans ce résultat ;
• c) elle exerce la même activité que la Société ou est un Utilisateur, consultant, conseiller, délégataire, prestataire de services ou autre fournisseur (y compris les sous-traitants) de la Société et il peut être raisonnablement considéré, sur la base de circonstances objectives, qu’un conflit d’intérêts avec la Société pourrait exister.

Lorsqu’une personne liée détient un intérêt économique dans une personne, entité ou organisme dont les intérêts sont en conflit avec ceux de la Société, la présente Politique exige que la Société prenne en compte au moins les situations ou relations suivantes dans lesquelles la personne liée :

• a) détient des actions, des tokens (y compris des tokens de gouvernance), d’autres droits de propriété ou une participation dans cette personne, entité ou organisme ;
• b) détient des instruments de dette de cette personne, entité ou organisme ou a d’autres accords de dette avec elle ;
• c) dispose de tout type d’accord contractuel, tel qu’un contrat de gestion, de prestation de services, de délégation ou d’externalisation, ou de licences de propriété intellectuelle avec cette personne, entité ou organisme.

3. Gestion des conflits d’intérêts potentiels ou avérés

Lorsqu’un conflit d’intérêts ou un risque de conflit d’intérêts est identifié, le Responsable de la Conformité peut prendre l’une des mesures suivantes, ou des mesures additionnelles ou alternatives, afin de garantir un degré d’indépendance acceptable :

• empêcher ou contrôler l’échange d’informations entre les personnes concernées participant à des activités susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts ;
• superviser toute personne concernée dont les fonctions principales consistent à exercer des activités pour le compte de clients, ou à fournir des services à des clients dont les intérêts peuvent être en conflit, ou qui représentent des intérêts différents susceptibles d’entrer en conflit, y compris ceux de la Société ;
• supprimer tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées principalement engagées dans une activité et la rémunération ou les revenus générés par d’autres personnes concernées principalement engagées dans une autre activité, lorsqu’un conflit d’intérêts peut survenir en lien avec ces activités ;
• dans le cas où le conflit ne peut être correctement géré ou éliminé, une divulgation complète sera faite concernant le conflit et son impact potentiel.

Pour tout conflit d’intérêts susceptible de porter préjudice aux Utilisateurs, les mesures suivantes doivent être prises en considération :

• signaler et communiquer rapidement au canal de signalement interne approprié toute question susceptible de générer, ou ayant généré, un conflit d’intérêts ;
• empêcher et contrôler l’échange d’informations entre les personnes liées participant à des activités comportant un risque de conflit d’intérêts, lorsque cet échange d’informations pourrait nuire aux intérêts d’un ou plusieurs Utilisateurs ;
• assurer la supervision distincte des personnes liées dont les fonctions principales consistent à exercer des activités pour le compte d’Utilisateurs ou à fournir des services à des Utilisateurs dont les intérêts peuvent être en conflit entre eux ou avec ceux de la Société ;
• supprimer tout lien direct entre la rémunération versée aux employés, délégataires, prestataires externes, sous-traitants ou membres de l’organe de direction de la Société principalement engagés dans une activité et la rémunération ou les revenus générés par d’autres employés, délégataires, prestataires externes, sous-traitants ou membres de l’organe de direction de la Société principalement engagés dans une autre activité, lorsqu’un conflit d’intérêts peut survenir en lien avec ces activités ;
• empêcher toute personne d’exercer une influence inappropriée sur la manière dont une personne liée réalise des services sur crypto-actifs ;
• empêcher ou contrôler l’implication simultanée ou séquentielle d’une personne liée dans différents services ou activités sur crypto-actifs lorsque cette implication pourrait nuire à la bonne gestion des conflits d’intérêts.

4. Divulgation des conflits d’intérêts aux Utilisateurs

Lorsque les dispositifs organisationnels et administratifs mis en place par la Société pour prévenir les conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts de ses Utilisateurs ne sont pas suffisants pour garantir, avec une confiance raisonnable, que les risques de préjudice pour les intérêts des Utilisateurs seront évités, la Société doit divulguer clairement à l’Utilisateur la nature générale et les sources des conflits d’intérêts ainsi que les mesures prises pour atténuer ces risques avant de réaliser une opération pour son compte.

Il est important de noter que la divulgation aux Utilisateurs doit être envisagée comme une mesure de dernier recours.

Cette divulgation doit :

• être réalisée sur un support durable ; et
• inclure suffisamment de détails, en tenant compte de la nature de l’Utilisateur, pour permettre à ce dernier de prendre une décision éclairée concernant le Service dans le contexte où le conflit d’intérêts se présente.

À cet égard, la divulgation doit inclure :

• les dispositifs organisationnels et administratifs mis en place par la Société pour prévenir ou gérer ce conflit ne sont pas suffisants pour garantir, avec une confiance raisonnable, que le risque de préjudice pour l’intérêt de l’Utilisateur sera évité ; et
• une description spécifique du conflit d’intérêts survenant lors de la fourniture des services, en tenant compte de la nature des Utilisateurs concernés, incluant une description de la nature générale et des sources des conflits d’intérêts, ainsi que les risques pour l’Utilisateur résultant de ce conflit et les mesures prises pour atténuer ces risques, avec suffisamment de détails pour permettre à l’Utilisateur de prendre une décision éclairée concernant le service dans le contexte où le conflit d’intérêts survient.

5. Mesures d’atténuation des conflits liés aux services OTC

En complément des mesures d’atténuation mentionnées dans la présente Politique, les mesures suivantes doivent également être utilisées pour atténuer les conflits liés à la fourniture de services OTC :

• Transparence et divulgation :
  • S’assurer que les Utilisateurs sont pleinement informés de la nature du service OTC, y compris des frais, des risques potentiels et de la manière dont les prix sont déterminés ;
• Pratiques de tarification équitables :
  • Utiliser des mécanismes de tarification transparents ;
• Supervision indépendante :
  • Dans le cadre du programme de surveillance de la conformité, le Responsable de la Conformité évaluera la gestion des conflits ;
• Formation :
  • La Société formera ses employés à la reconnaissance et à la gestion des conflits d’intérêts ;
• Meilleure exécution :
  • S’assurer que les transactions sont exécutées dans l’intérêt supérieur de l’Utilisateur ;
  • Obtenir le consentement éclairé des Utilisateurs lorsque des conflits d’intérêts potentiels sont identifiés ;
• Contrôles d’accès :
  • Limiter l’accès aux informations sensibles uniquement aux personnes qui en ont besoin dans le cadre de leurs fonctions.