Eturistiriitojen hallinnan periaatteet ｜ Gate EU

1.Johdanto

Gate Technology Ltd (jäljempänä ”Yhtiö”) on velvollinen laatimaan, toteuttamaan ja ylläpitämään tehokkaita politiikkoja ja menettelytapoja, jotka huomioivat sen krypto-omaisuuspalveluiden luonteen, laajuuden ja kattavuuden, jotta eturistiriidat voidaan asianmukaisesti tunnistaa, ehkäistä, hallita ja julkistaa.

Tämä Eturistiriitojen hallintapolitiikka (jäljempänä ”Tämä politiikka”) määrittelee Yhtiön käyttöön ottamat tehokkaat organisatoriset ja hallinnolliset järjestelyt, joiden tarkoituksena on tunnistaa, ehkäistä, hallita ja julkistaa eturistiriidat, jotka aiheuttavat olennaisen todellisen tai mahdollisen riskin Yhtiön ja/tai sen käyttäjien (jäljempänä ”Käyttäjät”) etujen vahingoittumisesta.

Yhtiön Compliance Officer vastaa tämän politiikan toimeenpanosta ja sen noudattamisen valvonnasta sovellettavan oikeudellisen ja sääntelykehyksen mukaisesti, mukaan lukien:

• Asetus (EU) 2023/1114 krypto-omaisuusmarkkinoista;
• Komission delegoitu asetus (EU) 2025/1142, annettu 27. helmikuuta 2025, jolla täydennetään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2023/1114 sääntelevien teknisten standardien osalta, jotka määrittävät vaatimukset krypto-omaisuuspalveluntarjoajien eturistiriitojen hallintaa koskeville politiikoille ja menettelyille sekä yksityiskohdat ja menetelmät eturistiriitojen julkistamisen sisällölle; sekä
• muut yhtiötä koskevat sovellettavat lait, asetukset, säännöt ja ohjeistukset,
  (jäljempänä yhdessä ”Sovellettava laki”).

Kaikkien tällaisten julkistusten tulee sisältää riittävästi yksityiskohtaista tietoa, jotta Käyttäjät voivat tehdä tietoon perustuvan päätöksen tilanteessa, jossa eturistiriita voi ilmetä.

Yhtiön rakenne ja toiminta on aina järjestettävä siten, että eturistiriitojen riski Yhtiön ja sen Käyttäjien välillä sekä Yhtiön Käyttäjien kesken minimoidaan. Mikäli eturistiriitoja ei voida välttää, Yhtiön tulee varmistaa, että Käyttäjän etu asetetaan Yhtiön edun edelle, eikä yksittäistä Käyttäjää suosita epäoikeudenmukaisesti muiden Käyttäjien kustannuksella.

2.Tarkoitus

Yhtiö toimii rehellisesti, oikeudenmukaisesti ja eettisesti Käyttäjiensä ja markkinoiden parhaaksi. Tämän saavuttamiseksi Yhtiö pyrkii välttämään eturistiriitoja aina kun mahdollista. Mikäli eturistiriitoja ei voida välttää, otetaan käyttöön toimenpiteitä niiden tunnistamiseksi ja hallitsemiseksi.

Tämä politiikka määrittelee Yhtiön toimintatavat eturistiriitojen tunnistamisessa ja hallinnassa. Tämän mukaisesti politiikan tavoitteena on:

• tunnistaa olosuhteet tai mahdolliset olosuhteet, jotka voivat synnyttää eturistiriitoja ja aiheuttaa riskin yhden tai useamman Käyttäjän edun vahingoittumisesta, ja mahdollisuuksien mukaan ehkäistä eturistiriitojen syntyminen;
• luoda asianmukaiset toimenpiteet ja kontrollit sellaisten eturistiriitojen hallitsemiseksi, joita ei voida poistaa;
• ylläpitää menettelyjä, joilla varmistetaan, että kaikki eturistiriitatilanteet seurataan.

Krypto-omaisuuspalveluiden tarjoamisen yhteydessä mahdollisesti esiintyvien eturistiriitojen tunnistamiseksi, joiden olemassaolo voi vahingoittaa yhden tai useamman Käyttäjän etuja, Yhtiön tulee vähintään harkita, onko Yhtiö tai siihen sidoksissa oleva henkilö jossakin seuraavista tilanteista:

• a) on todennäköistä, että se saa taloudellista hyötyä, välttää taloudellisen tappion tai saa muuta etua Käyttäjän kustannuksella;
• b) sillä on intressi krypto-omaisuuspalvelun tai Käyttäjän puolesta toteutetun transaktion lopputulokseen, joka poikkeaa Käyttäjän intressistä kyseisessä lopputuloksessa;
• c) sillä on taloudellinen tai muu kannustin suosia yhden tai useamman Käyttäjän etua toisen Käyttäjän kustannuksella;
• d) se harjoittaa samaa liiketoimintaa kuin Käyttäjä;
• e) se saa tai tulee saamaan muulta kuin Käyttäjältä kannustimen liittyen Käyttäjälle tarjottavaan palveluun, joko rahallisena tai ei-rahallisena etuna tai palveluna.

Sidoksissa olevan henkilön tehtävien ja vastuiden suorittamiseen liittyvien eturistiriitojen tunnistamiseksi Yhtiön tulee ottaa huomioon vähintään seuraavat tilanteet tai suhteet, joissa sidoksissa oleva henkilö:

• a) omistaa taloudellista etua henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka intressit ovat ristiriidassa Yhtiön kanssa;
• b) on ollut viimeisen kolmen vuoden aikana henkilökohtaisessa suhteessa henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka intressit ovat ristiriidassa Yhtiön kanssa;
• c) on ollut viimeisen kolmen vuoden aikana ammatillisessa suhteessa henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka intressit ovat ristiriidassa Yhtiön kanssa;
• d) on ollut viimeisen kolmen vuoden aikana poliittisessa suhteessa henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka intressit ovat ristiriidassa Yhtiön kanssa;
• e) suorittaa ristiriitaisia tehtäviä tai toimintoja, on vastuussa ristiriitaisista tehtävistä tai on hierarkkisesti henkilön valvonnassa, joka vastaa ristiriitaisista toiminnoista tai tehtävistä.

Eturistiriitoja omaavien henkilöiden, yhteisöjen tai tahojen tunnistamiseksi politiikan tulee edellyttää, että Yhtiö ottaa huomioon vähintään seuraavat tilanteet:

• a) on todennäköistä, että henkilö, yhteisö tai taho saa taloudellista hyötyä tai välttää taloudellisen tappion Yhtiön kustannuksella;
• b) sillä on intressi Yhtiön tarjoaman krypto-omaisuuspalvelun, toteutetun toiminnan tai tehdyn päätöksen lopputulokseen, joka poikkeaa sen omasta intressistä kyseisessä lopputuloksessa;
• c) harjoittaa samaa liiketoimintaa kuin Yhtiö tai on Yhtiön Käyttäjä, konsultti, neuvonantaja, delegoitu, ulkoistettu taho, palveluntarjoaja tai muu toimittaja (mukaan lukien alihankkijat), ja objektiivisten olosuhteiden perusteella voidaan kohtuudella katsoa, että eturistiriita Yhtiön kanssa on mahdollinen.

Mikäli sidoksissa olevalla henkilöllä on taloudellinen etu henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka intressit ovat ristiriidassa Yhtiön kanssa, tämän politiikan tulee edellyttää, että Yhtiö ottaa huomioon vähintään seuraavat tilanteet tai suhteet, joissa sidoksissa oleva henkilö:

• a) omistaa osakkeita, tokeneita (mukaan lukien hallintotokeneita), muita omistusoikeuksia tai jäsenyyden kyseisessä henkilö-, yhteisö- tai tahossa;
• b) omistaa kyseisen henkilö-, yhteisö- tai tahon velkainstrumentteja tai on muulla tavoin velkasuhteessa siihen;
• c) on minkä tahansa tyyppisessä sopimussuhteessa, kuten johtosopimus, palvelusopimus, delegointi- tai ulkoistamissopimus tai immateriaalioikeuslisenssi kyseisen henkilö-, yhteisö- tai tahon kanssa.

3.Mahdollisten tai todellisten eturistiriitojen hallinta

Kun eturistiriita tai mahdollinen eturistiriita tunnistetaan, Compliance Officer voi toteuttaa seuraavia toimenpiteitä tai muita vaihtoehtoisia toimenpiteitä riippumattomuuden varmistamiseksi:

• estää tai hallita tiedonvaihtoa niiden henkilöiden välillä, jotka osallistuvat toimiin, joissa eturistiriidan mahdollisuus on olemassa;

• valvoa henkilöitä, joiden pääasiallinen tehtävä on suorittaa toimia tai tarjota palveluita asiakkaille, joiden edut voivat olla ristiriidassa tai jotka muuten edustavat erilaisia, mahdollisesti ristiriitaisia intressejä, mukaan lukien Yhtiön intressit;

• poistaa suora yhteys niiden henkilöiden palkkioiden välillä, jotka ovat pääosin mukana yhdessä toiminnassa, ja niiden henkilöiden palkkioiden tai tuottojen välillä, jotka ovat pääosin mukana toisessa toiminnassa, jos näihin toimintoihin liittyen voi syntyä eturistiriita;

• mikäli eturistiriitaa ei voida riittävästi hallita tai poistaa, eturistiriidasta ja sen mahdollisista vaikutuksista tehdään täysi julkistus.
  Käyttäjille mahdollisesti haitallisten eturistiriitojen osalta tulee ottaa huomioon seuraavat järjestelyt:

• raportoida ja ilmoittaa viipymättä asianmukaisen sisäisen raportointikanavan kautta kaikista asioista, jotka voivat aiheuttaa tai ovat aiheuttaneet eturistiriidan;

• estää ja hallita tiedonvaihtoa niiden sidoksissa olevien henkilöiden välillä, jotka osallistuvat toimiin, joissa eturistiriidan riski on olemassa ja tiedonvaihto voi vahingoittaa yhden tai useamman Käyttäjän etuja;

• järjestää erillinen valvonta niille sidoksissa oleville henkilöille, joiden pääasialliset tehtävät liittyvät toimintaan Käyttäjien puolesta tai palveluiden tarjoamiseen Käyttäjille, joiden edut voivat olla ristiriidassa keskenään tai Yhtiön etujen kanssa;

• poistaa suora yhteys Yhtiön työntekijöille, delegoiduille, ulkoistetuille, alihankkijoille tai johtoryhmän jäsenille pääosin yhdessä toiminnassa maksettujen palkkioiden ja toisen toiminnon työntekijöiden, delegoitujen, ulkoistettujen, alihankkijoiden tai johtoryhmän jäsenten palkkioiden tai tuottojen välillä, jos näihin toimintoihin liittyen voi syntyä eturistiriita;

• estää ketään vaikuttamasta sopimattomasti siihen, miten sidoksissa oleva henkilö suorittaa krypto-omaisuuspalveluja;

• estää tai hallita sidoksissa olevan henkilön samanaikaista tai peräkkäistä osallistumista erillisiin krypto-omaisuuspalveluihin tai -toimintoihin, jos tällainen osallistuminen voi heikentää eturistiriitojen asianmukaista hallintaa.

4.Eturistiriitojen julkistaminen Käyttäjille

Mikäli Yhtiön organisatoriset ja hallinnolliset järjestelyt eturistiriitojen ehkäisemiseksi eivät riitä varmistamaan kohtuullisella varmuudella, että Käyttäjien etujen vahingoittumisen riski estetään, Yhtiön tulee selkeästi ilmoittaa Käyttäjälle eturistiriitojen yleinen luonne ja lähteet sekä toimenpiteet, joilla riskejä on pyritty lieventämään, ennen liiketoimien aloittamista Käyttäjän puolesta.

On tärkeää huomioida, että Käyttäjille tehtävää julkistamista tulee pitää viimeisenä keinona.

Tällainen julkistus tulee:

• tehdä pysyvässä muodossa; ja

• sisältää riittävästi yksityiskohtaista tietoa ottaen huomioon Käyttäjän luonteen, jotta Käyttäjä voi tehdä tietoon perustuvan päätöksen palvelusta, jonka yhteydessä eturistiriita syntyy.
  Tässä suhteessa julkistuksen tulee sisältää:

• tiedot Yhtiön käyttöön ottamista organisatorisista ja hallinnollisista järjestelyistä, joiden tarkoituksena on ehkäistä tai hallita kyseistä eturistiriitaa, mutta jotka eivät riitä varmistamaan kohtuullisella varmuudella, että Käyttäjän etuun kohdistuva vahingon riski estetään; sekä

• tarkka kuvaus palvelun tarjoamisen yhteydessä syntyvästä eturistiriidasta, huomioiden niiden Käyttäjien luonne, joille julkistus tehdään, mukaan lukien yleinen kuvaus eturistiriitojen luonteesta ja lähteistä sekä Käyttäjälle aiheutuvista riskeistä ja toimenpiteistä, joilla näitä riskejä on pyritty lieventämään, riittävän yksityiskohtaisesti, jotta Käyttäjä voi tehdä tietoon perustuvan päätöksen palvelusta, jonka yhteydessä eturistiriita syntyy.

5.OTC-palveluista johtuvien eturistiriitojen lieventämistoimenpiteet

Tässä politiikassa mainittujen lieventämistoimenpiteiden lisäksi seuraavia toimenpiteitä käytetään OTC-palveluista johtuvien eturistiriitojen lieventämiseksi:

• Läpinäkyvyys ja tiedottaminen:
  • Varmistetaan, että Käyttäjät saavat kattavat tiedot OTC-palvelun luonteesta, mukaan lukien palkkiot, mahdolliset riskit ja hinnanmäärityksen perusteet;
• Reilut hinnoittelukäytännöt:
  • Käytetään läpinäkyviä hinnoittelumekanismeja;
• Riippumaton valvonta:
  • Compliance Monitoring Programme -ohjelman osana Compliance Officer arvioi, miten eturistiriitoja hallitaan;
• Koulutus:
  • Yhtiö kouluttaa työntekijöitään tunnistamaan ja hallitsemaan eturistiriitoja;
• Paras toteutus:
  • Varmistetaan, että liiketoimet toteutetaan Käyttäjän edun mukaisesti;
  • Hankitaan Käyttäjiltä tietoon perustuva suostumus, kun mahdollisia eturistiriitoja tunnistetaan;
• Käyttöoikeuksien hallinta:
  • Rajoitetaan pääsyä arkaluonteiseen tietoon vain niille, jotka tarvitsevat sitä työtehtäviensä hoitamiseen.