Richtlinie zu Interessenkonflikten ｜ Gate EU

1. Einführung

Gate Technology Ltd (nachfolgend als das „Unternehmen“ bezeichnet) ist verpflichtet, unter Berücksichtigung der Art, des Umfangs und der Bandbreite seiner Krypto-Asset-Dienstleistungen wirksame Richtlinien und Verfahren zu entwickeln, umzusetzen und aufrechtzuerhalten, um Interessenkonflikte angemessen zu erkennen, zu verhindern, zu steuern und offenzulegen.

Diese Richtlinie zu Interessenkonflikten (nachfolgend als diese „Richtlinie“ bezeichnet) legt die vom Unternehmen implementierten organisatorischen und administrativen Maßnahmen dar, um Interessenkonflikte, die ein wesentliches tatsächliches oder potenzielles Risiko einer Schädigung der Interessen des Unternehmens und/oder seiner Nutzer (nachfolgend als die „Nutzer“ bezeichnet) mit sich bringen, zu erkennen, zu verhindern, zu steuern und offenzulegen.

Der Compliance-Beauftragte des Unternehmens ist für die Umsetzung dieser Richtlinie und die Überwachung ihrer Einhaltung gemäß dem geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenwerk verantwortlich, einschließlich:

• Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Krypto-Assets;
• Delegierte Verordnung (EU) 2025/1142 der Kommission vom 27. Februar 2025 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2023/1114 des Europäischen Parlaments und des Rates hinsichtlich der regulatorischen technischen Standards, die die Anforderungen an Richtlinien und Verfahren zu Interessenkonflikten für Krypto-Asset-Dienstleister sowie die Einzelheiten und Methodik für die Offenlegung von Interessenkonflikten spezifizieren; und
• sonstige anwendbare Gesetze, Vorschriften, Regeln und Leitlinien in Bezug auf das Unternehmen,
  (nachfolgend gemeinsam als das „Anwendbare Recht“ bezeichnet).

Solche Offenlegungen müssen ausreichend detailliert sein, damit die Nutzer eine fundierte Entscheidung im Zusammenhang mit einem potenziellen Interessenkonflikt treffen können.

Die Struktur und die Aktivitäten des Unternehmens sind jederzeit so zu organisieren, dass das Risiko von Interessenkonflikten zwischen dem Unternehmen und seinen Nutzern sowie zwischen den Nutzern des Unternehmens minimiert wird. Falls Interessenkonflikte nicht vermieden werden können, stellt das Unternehmen sicher, dass die Interessen des Nutzers Vorrang vor den Interessen des Unternehmens haben und kein einzelner Nutzer zum Nachteil anderer Nutzer unangemessen bevorzugt wird.

2. Zweck

Das Unternehmen handelt ehrlich, fair und mit Integrität im besten Interesse seiner Nutzer und des Marktes. Um dies zu gewährleisten, vermeidet das Unternehmen Interessenkonflikte, wo immer möglich. Sollten Interessenkonflikte nicht vermeidbar sein, werden Maßnahmen ergriffen, um solche Konflikte zu erkennen und zu steuern.

Diese Richtlinie legt das Verfahren des Unternehmens zur Identifizierung und Steuerung von Interessenkonflikten fest. Zu diesem Zweck verfolgt diese Richtlinie folgende Ziele:

• Identifizierung von Umständen oder potenziellen Umständen, die zu Interessenkonflikten führen können und ein potenzielles Risiko einer Schädigung der Interessen eines oder mehrerer Nutzer beinhalten, und, soweit möglich, die Verhinderung des Auftretens solcher Interessenkonflikte;
• Festlegung geeigneter Maßnahmen und Kontrollen zur Steuerung von Interessenkonflikten, die nicht verhindert werden können;
• Aufrechterhaltung von Verfahren zur Überwachung aller Fälle von Interessenkonflikten.

Zur Identifizierung von Interessenkonflikten, die im Rahmen der Erbringung von Krypto-Asset-Dienstleistungen auftreten und die Interessen eines oder mehrerer Nutzer schädigen könnten, prüft das Unternehmen mindestens, ob das Unternehmen oder eine verbundene Person sich in einer der folgenden Situationen befindet:

• a) Es ist wahrscheinlich, dass ein finanzieller Vorteil erzielt, ein finanzieller Verlust vermieden oder ein anderer Vorteil auf Kosten eines Nutzers erlangt wird;
• b) Es besteht ein Interesse am Ausgang einer für einen Nutzer erbrachten Krypto-Asset-Dienstleistung oder einer im Auftrag eines Nutzers durchgeführten Transaktion, das sich vom Interesse des Nutzers an diesem Ausgang unterscheidet;
• c) Es besteht ein finanzieller oder sonstiger Anreiz, die Interessen eines oder mehrerer Nutzer gegenüber denen eines anderen Nutzers zu bevorzugen;
• d) Es wird das gleiche Geschäft wie ein Nutzer betrieben;
• e) Es wird von einer anderen Person als dem Nutzer eine Zuwendung im Zusammenhang mit einer für den Nutzer erbrachten Dienstleistung in Form von geldwerten oder nicht geldwerten Vorteilen oder Dienstleistungen erhalten oder wird erhalten.

Zur Identifizierung von Umständen, die Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Ausübung der Pflichten und Verantwortlichkeiten einer verbundenen Person schaffen könnten, berücksichtigt das Unternehmen mindestens Situationen oder Beziehungen, in denen eine verbundene Person:

• a) Ein wirtschaftliches Interesse an einer Person, einem Gremium oder einer Einrichtung mit Interessen hat, die mit denen des Unternehmens im Konflikt stehen;
• b) Innerhalb der letzten 3 Jahre eine persönliche Beziehung zu einer Person, einem Gremium oder einer Einrichtung mit Interessen hatte, die mit denen des Unternehmens im Konflikt stehen;
• c) Innerhalb der letzten 3 Jahre eine berufliche Beziehung zu einer Person, einem Gremium oder einer Einrichtung mit Interessen hatte, die mit denen des Unternehmens im Konflikt stehen;
• d) Innerhalb der letzten 3 Jahre eine politische Beziehung zu einer Person, einem Gremium oder einer Einrichtung mit Interessen hatte, die mit denen des Unternehmens im Konflikt stehen;
• e) Widersprüchliche Aufgaben oder Tätigkeiten ausführt, mit widersprüchlichen Verantwortlichkeiten betraut ist oder hierarchisch von einer Person beaufsichtigt wird, die für widersprüchliche Funktionen oder Aufgaben verantwortlich ist.

Zur Identifizierung von Personen, Gremien oder Einrichtungen mit Interessen, die mit denen des Unternehmens im Konflikt stehen, verlangt die Richtlinie vom Unternehmen mindestens zu prüfen, ob diese Person, dieses Gremium oder diese Einrichtung sich in einer der folgenden Situationen befindet:

• a) Es ist wahrscheinlich, dass ein finanzieller Vorteil erzielt oder ein finanzieller Verlust auf Kosten des Unternehmens vermieden wird;
• b) Es besteht ein Interesse am Ausgang einer vom Unternehmen erbrachten Krypto-Asset-Dienstleistung, einer durchgeführten Tätigkeit oder einer getroffenen Entscheidung, das sich von seinem eigenen Interesse an diesem Ausgang unterscheidet;
• c) Es betreibt das gleiche Geschäft wie das Unternehmen oder ist Nutzer, Berater, Delegierter, Auslagerungspartner, Dienstleister oder ein anderer Lieferant (einschließlich Unterauftragnehmer) des Unternehmens und es kann aufgrund objektiver Umstände vernünftigerweise angenommen werden, dass ein Interessenkonflikt mit dem Unternehmen bestehen könnte.

Hat eine verbundene Person ein wirtschaftliches Interesse an einer Person, einem Gremium oder einer Einrichtung mit Interessen, die mit denen des Unternehmens im Konflikt stehen, verlangt diese Richtlinie vom Unternehmen mindestens die Berücksichtigung folgender Situationen oder Beziehungen, in denen die verbundene Person:

• a) Anteile, Token (einschließlich Governance-Token), andere Eigentumsrechte oder Mitgliedschaften an dieser Person, diesem Gremium oder dieser Einrichtung hält;
• b) Schuldinstrumente dieser Person, dieses Gremiums oder dieser Einrichtung hält oder andere schuldrechtliche Vereinbarungen mit dieser Person, diesem Gremium oder dieser Einrichtung hat;
• c) Jegliche vertraglichen Vereinbarungen, wie Managementverträge, Dienstleistungsverträge, Delegations- oder Auslagerungsverträge oder Lizenzen für geistiges Eigentum, mit dieser Person, diesem Gremium oder dieser Einrichtung hat.

3. Steuerung potenzieller oder tatsächlicher Interessenkonflikte

Sobald ein Interessenkonflikt oder ein möglicher Interessenkonflikt erkannt wird, kann der Compliance-Beauftragte eine oder mehrere der folgenden Maßnahmen ergreifen, um ein akzeptables Maß an Unabhängigkeit sicherzustellen:

• Verhinderung oder Kontrolle des Informationsaustauschs zwischen relevanten Personen, die an Aktivitäten beteiligt sind, bei denen ein Interessenkonflikt wahrscheinlich ist;
• Überwachung jeder relevanten Person, deren Hauptaufgaben darin bestehen, im Auftrag von oder für Kunden tätig zu werden, deren Interessen in Konflikt stehen könnten oder die unterschiedliche, potenziell konfliktträchtige Interessen vertreten, einschließlich der Interessen des Unternehmens;
• Entfernung jeglicher direkter Verbindung zwischen der Vergütung relevanter Personen, die hauptsächlich in einer Aktivität tätig sind, und der Vergütung oder dem von anderen relevanten Personen generierten Umsatz, die hauptsächlich in einer anderen Aktivität tätig sind, wenn im Zusammenhang mit diesen Aktivitäten ein Interessenkonflikt entstehen kann;
• Falls der Konflikt nicht angemessen gesteuert oder beseitigt werden kann, erfolgt eine vollständige Offenlegung der Konflikte und ihrer potenziellen Auswirkungen.

Im Hinblick auf Interessenkonflikte, die für Nutzer potenziell nachteilig sein könnten, sind folgende Vorkehrungen zu berücksichtigen:

• Eine unverzügliche Meldung und Kommunikation aller Angelegenheiten, die zu einem Interessenkonflikt führen können oder geführt haben, über den entsprechenden internen Meldekanal;
• Verhinderung und Kontrolle des Informationsaustauschs zwischen verbundenen Personen, die an Aktivitäten mit Konfliktrisiko beteiligt sind, sofern der Informationsaustausch die Interessen eines oder mehrerer Nutzer beeinträchtigen könnte;
• Separate Überwachung verbundener Personen, deren Hauptaufgaben darin bestehen, im Auftrag von oder für Nutzer tätig zu werden, deren Interessen miteinander oder mit denen des Unternehmens in Konflikt stehen könnten;
• Entfernung jeglicher direkter Verbindung zwischen der Vergütung von Mitarbeitern, Delegierten, Auslagerungspartnern, Unterauftragnehmern oder Mitgliedern des Leitungsorgans des Unternehmens, die hauptsächlich in einer Aktivität tätig sind, und der Vergütung oder den von anderen Mitarbeitern, Delegierten, Auslagerungspartnern, Unterauftragnehmern oder Mitgliedern des Leitungsorgans des Unternehmens, die hauptsächlich in einer anderen Aktivität tätig sind, generierten Umsätzen, wenn im Zusammenhang mit diesen Aktivitäten ein Interessenkonflikt entstehen kann;
• Verhinderung, dass eine Person unangemessenen Einfluss auf die Art und Weise ausübt, wie eine verbundene Person Krypto-Asset-Dienstleistungen erbringt;
• Verhinderung oder Kontrolle der gleichzeitigen oder aufeinanderfolgenden Beteiligung einer verbundenen Person an separaten Krypto-Asset-Dienstleistungen oder Aktivitäten, wenn eine solche Beteiligung das ordnungsgemäße Management von Interessenkonflikten beeinträchtigen könnte.

4. Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber Nutzern

Wenn die organisatorischen und administrativen Maßnahmen des Unternehmens zur Verhinderung von Interessenkonflikten, die die Interessen der Nutzer beeinträchtigen könnten, nicht ausreichen, um mit hinreichender Sicherheit sicherzustellen, dass das Risiko einer Schädigung der Nutzerinteressen verhindert wird, legt das Unternehmen dem Nutzer vor Aufnahme der Geschäftsbeziehung die allgemeine Art und die Quellen der Interessenkonflikte sowie die ergriffenen Maßnahmen zur Risikominderung klar offen.

Es ist wichtig zu beachten, dass die Offenlegung gegenüber Nutzern als letztes Mittel zu betrachten ist.

Eine solche Offenlegung muss:

• in einem dauerhaften Medium erfolgen; und
• ausreichend detailliert sein, wobei die Art des Nutzers zu berücksichtigen ist, damit der Nutzer eine fundierte Entscheidung in Bezug auf die Dienstleistung treffen kann, im Zusammenhang mit der der Interessenkonflikt auftritt.

In diesem Zusammenhang muss die Offenlegung Folgendes umfassen:

• Die vom Unternehmen getroffenen organisatorischen und administrativen Maßnahmen zur Verhinderung oder Steuerung des Konflikts reichen nicht aus, um mit hinreichender Sicherheit sicherzustellen, dass das Risiko einer Schädigung der Interessen des Nutzers verhindert wird; und
• Eine spezifische Beschreibung des Interessenkonflikts, der bei der Erbringung der Dienstleistungen entsteht, unter Berücksichtigung der Art der Nutzer, an die die Offenlegung erfolgt, einschließlich einer Beschreibung der allgemeinen Art und Quellen von Interessenkonflikten sowie der Risiken für den Nutzer, die sich aus dem Konflikt ergeben, und der zur Risikominderung ergriffenen Maßnahmen, in ausreichendem Detail, damit der Nutzer eine fundierte Entscheidung in Bezug auf die Dienstleistung treffen kann, im Zusammenhang mit der die Interessenkonflikte auftreten.

5. Minderungsmaßnahmen für Interessenkonflikte im Zusammenhang mit OTC-Dienstleistungen

Zusätzlich zu den in dieser Richtlinie genannten Minderungsmaßnahmen werden folgende Maßnahmen zur Minderung von Interessenkonflikten bei der Erbringung von OTC-Dienstleistungen angewendet:

• Transparenz und Offenlegung:
  • Sicherstellen, dass die Nutzer umfassend über die Art der OTC-Dienstleistung, einschließlich Gebühren, potenzieller Risiken und der Preisfindung, informiert werden;
• Faire Preisgestaltung:
  • Verwendung transparenter Preismechanismen;
• Unabhängige Überwachung:
  • Im Rahmen des Compliance-Monitoring-Programms bewertet der Compliance-Beauftragte, wie Interessenkonflikte adressiert werden;
• Schulung:
  • Das Unternehmen schult Mitarbeiter darin, Interessenkonflikte zu erkennen und zu steuern;
• Best Execution:
  • Sicherstellen, dass Transaktionen im besten Interesse des Nutzers ausgeführt werden;
  • Einholen einer informierten Zustimmung der Nutzer, wenn potenzielle Interessenkonflikte identifiziert werden;
• Zugriffskontrollen:
  • Zugriff auf sensible Informationen wird auf diejenigen beschränkt, die diese für ihre Arbeit benötigen.